股权转让—司考真题答案解析（2015-3-70）
来源：听讼网整理 2018-12-28 07:30
甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司别的两个股东。因计划移居海外，甲拟出让其悉数股权。对此，下列哪些说法是过错的？（）
A.因甲的持股份额已超越2/3，故不用征得乙、丙的赞同，甲即可对外转让自己的股权
B.若公司规章约束甲转让其股权，则甲可直接修正规章中的约束性规则，以使其股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分，别离转让给乙、丙
D.甲对外转让其悉数股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分建议优先购买权
【正确答案】ABD
【答案解析】选项A说法过错。《公司法》第七十一条第二款规则，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。据此可知，股东向股东以外的人转让股权时，不看持股份额，看的是股东人数。
选项B说法过错。《公司法》第七十一条第四款规则，公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。《公司法》第四十三条第二款规则，股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册资本的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方式的抉择，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，甲持股份额为69%，超越了三分之二，即甲一人赞同就能够通过修正公司规章的抉择。尽管如此，但修正公司规章仍须通过法定程序，即举行股东会进行表决，而不能由甲直接对公司规章进行修正。
选项C说法正确。《公司法》第七十一条第一款规则，有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。据此可知，甲可将其股权分割为两部分，别离转让给乙、丙。
选项D说法过错。《公司法》第七十一条第三款规则，经股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额；洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。据此可知，仅在平等条件下，乙或丙才可建议优先购买权。甲对外转让其悉数股权时，乙或丙仅想购买一部分的话，不满足“平等条件”的规则，不能建议优先购买权。
A.因甲的持股份额已超越2/3，故不用征得乙、丙的赞同，甲即可对外转让自己的股权
B.若公司规章约束甲转让其股权，则甲可直接修正规章中的约束性规则，以使其股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分，别离转让给乙、丙
D.甲对外转让其悉数股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分建议优先购买权
【正确答案】ABD
【答案解析】选项A说法过错。《公司法》第七十一条第二款规则，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。据此可知，股东向股东以外的人转让股权时，不看持股份额，看的是股东人数。
选项B说法过错。《公司法》第七十一条第四款规则，公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。《公司法》第四十三条第二款规则，股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册资本的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方式的抉择，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，甲持股份额为69%，超越了三分之二，即甲一人赞同就能够通过修正公司规章的抉择。尽管如此，但修正公司规章仍须通过法定程序，即举行股东会进行表决，而不能由甲直接对公司规章进行修正。
选项C说法正确。《公司法》第七十一条第一款规则，有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。据此可知，甲可将其股权分割为两部分，别离转让给乙、丙。
选项D说法过错。《公司法》第七十一条第三款规则，经股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额；洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。据此可知，仅在平等条件下，乙或丙才可建议优先购买权。甲对外转让其悉数股权时，乙或丙仅想购买一部分的话，不满足“平等条件”的规则，不能建议优先购买权。