公司章程对股东转让股权的限制是什么样的

有限责任公司股东在拟定公司规章时，往往在规章中对股东转让股权的问题进行规矩，这些规矩有时与公司法的规矩一起，有时并不一起。形成不一起的原因，一种是“无意”，即对公司法的规矩不知晓，无意中作出这样的规矩;一种是“有意”，即股东要求作出这样的准则组织，期望将来在转让股权时契合自己的目的。那么，公司规章对股东转让股权有哪些约束？以下，是由听讼网小编收拾的相关内容。
公司规章对股东转让股权的约束
在规章中作出与公司法规矩不一起的转让条件是否有用我国公司法并未作出规矩，笔者以为，应分如下三种状况区别对待。
1、公司规章对股权转让的约束性规矩高于公司法规矩时的效能。
我国《公司法》第七十一条规矩，股东向股东以外的人转让其出资时，有必要经整体股东的过半数附和。假如公司规章规矩股东向非股东转让股权，有必要经整体股东的2/3或许3/4附和，乃至规矩有必要经其他股东一起附和。这样的规矩是否应当有用并得到履行好坏关系人若以为规章的规矩违背公司法的规矩，应当无效，该观念是否建立笔者以为，公司规章对股东转让股权的约束性规矩高于公司法的规矩时，应当认定为有用并得到履行。
(1)公司规章的性质决议。
关于公司规章的性质，学界尚有不合，主要有三种学说，一是契约说。以为公司规章由股东或发起人一起洽谈拟定，并且在公司建立后对股东或发起人具有法令约束力，故从其缔结和作用来看，明显具有契约(或合同)的性质; 二是自治规矩说。以为公司规章不仅对参加拟定规章的股东有约束力，对持对立定见的股东及后续参加的股东和特定条件下的第三人也有约束力。 公司规章是公司的内部宪章，它是公司内部及其成员的最高的行为准则。 三是归纳说。以为公司规章关于发起人权力、责任及出资方面的规矩具有契约性质，其他大都条款则具有自治规矩的性质。 笔者附和第三种观念。公司规章关于股东转让股权约束条件的规矩，应归于股东自治规矩，股东自治规矩若不与强行法的规矩相抵触，应当有用。
(2)有限公司的性质决议。
由于有限公司的人合性特色，重视股东之间的安稳和长时间协作，若公司规章对股权转让条件的规矩严厉于公司法的规矩，则更能强化股东之间的安稳性及有限公司的人合性。尽管《公司法》的规矩归于强制性规范，即有必要通过必定份额(过半数)的股东附和，若公司规章的规矩达不到这一份额要求，就违背公司法的强制性规矩，则归于无效条款，若到达(包含逾越)公司法规矩的份额要求，即满意了公司法规矩的条件，应属有用。对此问题，我国《规范化法》有相似的规矩，该法第六条规矩：“已有国家规范或许行业规范的，国家鼓舞企业拟定严于国家规范或许行业规范的企业规范，在企业内部适用。”
(3)国外的相关规矩。
法国《商事公司法》第47条规矩：假如规章规矩了有限责任公司的约束股份转让的条件，而此种条件不同于该法第45条规矩的3/4的条件的，则此种条件是有用的。美国《批改规范商事公司法》规矩，公司规章能够规矩比本法所规矩更高或更多的法定股票数或表决要求。
2、公司规章对股权转让的约束性规矩低于公司法规矩时的效能。
公司规章若规矩，股东向非股东转让股权的，有必要通过整体股东的1/3(乃至更低份额)附和。这样的规矩是否有用笔者以为，应当是无效条款。由于《公司法》第35条第二款规矩“有必要经整体股东过半数附和”归于强制性规范。“过半数附和”是最低要求，并非指导性规范。假如公司规章的规矩低于公司法的最低要求，则此种规矩应当是无效的。
3、公司法未规矩时，规章对股权转让约束条款的效能。
有些公司在规章中规矩，股东要求转让股权的，有必要提起3个月(时间或长或短)向董事会书面提出。这样的规矩，是有用仍是无效公司法没有触及。实践中有不附和见，持无效观念者以为，股东有转让股权的自在，公司规章不得逾越公司法的规模对股权转让问题作出特别约束。持有用观念者以为，公司规章能够在不与公司法规矩抵触的前提下作出特别规矩。笔者附和后一种观念，即有用论。