对公司人格否认制度适用条件的看法

公司品格否定的适用条件适当迷糊，本文结合美国公司法准则谈一下对公司品格否定准则适用条件的观点。
（一）从行为的结果来看，公司品格否定应当债款人遭受丢失为条件。债款人只需在债款遭受丢失即债款得不到完成时，才有权力要求法院适用公司品格否定准则 。如公司尽管财物缺乏，但仍能够清偿债款人债款，则此刻债款人就不能要求法院作出否定公司品格的判定，法院也不宜受理此种诉讼。公司品格否定准则是为了防止公司股东乱用公司独立品格，危害债款人利益而设，已然债款人并为因股东乱用行为遭到危害，法院就没有必要适用公司品格否定准则。这样有利于维护公司法人准则和保证社会经济秩序的安稳。公司品格否定的价值取向是正义，特别是单个正义，假如作为单个正义体现方式的债款人利益并未遭到危害，法令就没有必要去批改社会的一般正义来完成单个正义。因而，债款人客观上遭到危害是法院适用公司品格否定准则的一个重要条件。（二）从主体条件看，公司有必要合法建立而且具有独立的品格。公司建立合法有用是公司获得独立品格的条件，也是公司品格否定的条件，各国公司法都对公司的合法有用及公司享有独立的品格规则一系列的条件，如要有独立的产业，有规章，有组织组织和场所，能独立承当民事职责，依法建立等。假如公司短缺以上条件，其建立就被以为无效，公司不能建立，股东也不会享有因公司品格独立而发生的有限职责准则的维护，公司品格否定也就毫无意义。
别的，公司被依法吊销或闭幕后，其法人资格也随之停止，公司不复存在，亦不发生品格否定。因而公司建立合法有用且有独立品格是公司否定的首要条件。公司的建立大多数国家以挂号为方式要件，即一般只需公司契合法令规则的要件，经有权机关挂号（有的公司建立还要经核准才能够挂号） ，公司就建立并有用存在。公司在建立挂号至刊出挂号之间，具有独立的品格，能够适用品格独立准则，而再这一期间之前或之后，公司不具有独立品格，谁此刻以公司名义进行了活动，就应当个人承当职责。假如几个人进行了活动，那么他们应当作为连带债款人承当职责。（三）从行为方面来看，公司品格否定应该以股东施行了某种形成公司形骸化的行为作为条件，即股东的行为形成了公司徒有其表或本钱缺乏。这些行为首要有两种股东对公司的自损行为和公司本钱缺乏。股东对公司的自损行为是指股东乱用对公司的控制权，操作公司施行有损公司本身利益的行为，使公司形骸化，然后使用公司品格独立准则，抗辩债款认的债款，然后到达躲避法令的意图。股东对公司的自损行为违反了权力不得乱用准则和诚信准则，因而应被作为公司品格否定的状况之一。公司乃是盈利法人，其建立的意图是寻求必定的经济利益，防止自己不该有的丢失，而在此行为中公司股东却施行了危害公司利益的行为，而其意图在于危害债款人利益和社会公共利益，因而股东在片面上对错好心的，是无诚信的。别的，此种行为也是股东乱用公司控制权的行为。由此看来，公司股东的自损行为首要意图并非是为危害公司及股东的本身利益，而是为了危害债款人和社会公共利益。公司的这种行为在司法实践中的体现非常广泛，根据美国公司法规首要包含：
（1）公司股份不清晰；公司不准时举行董事会、股东大会；公司产业与股东产业不分；公司资金被用于个人消费；公司财政记载或财政帐目保管不善；公司股东超量分红。以上各种行为并非子母公司间利益的搬运，但仍归于公司股东对公司的自损行为，其受益者是公司股东个人，因而，债款人依然能够请求法院否定公司的品格，向原公司追偿。
（2）子母公司的运营导致赢利归于母公司而丢失归于子公司；子公司从头到尾仅体现为母公司的一部分；子公司不实行一般公司的惯例手续；子公司实际上从事同一运营活动，且涉案公司资金缺乏；没有清晰的边界以区别母公司的运营活动和子公司的运营活动，或不能区别兄弟公司的运营活动；两个公司共用一套董事人员和司理、财会人员、法令顾问；公司之间产业混淆。以上几种状况首要是股东经过危害子公司的利益，并使用公司品格独立准则危害债款人利益和公共利益，然后保全母公司的利益。因而，债款人和相关的好坏关系人能够请求法院适用公司品格否定准则，追查股东或母公司的民事职责，然后使自己的债款得以完成。