上市公司反并购策略

【摘要】并购是企业的高档经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购办法及战略，并对反并购各阶段的信息发表事宜作了扼要阐明。
一、并购与反并购
并购即“吞并与收买”，是企业的高档经济活动行为，包括有自动的吞并收买其它企业的行为和被迫的被其它企业吞并收买的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、抢夺式并购和突击式并购四种型态。方针企业的反并购首要防护的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指方针企业办理层为了避免公司操控权搬运而采纳的、旨在防备或挫折收买者收买本公司的行为。它根据并购行为而发作，与并购行为相容相存。反并购的中心在于避免公司操控权的搬运，直接意图在于阻挠歹意被迫并购行为的发作和开展，坚持企业现有状况不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容首要是针对并购行为拟定实践的可操作计划，因而，对其实践操作办法进行讨论更具有实用性和现实意义。
二、反并购办法及战略
股权分置是限制我国上市公司并购的准则妨碍。在股权分置变革全面完成后的股票全流通布景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收买办理办法》都鼓舞上市公司经过并购做大做强。股权分置变革计划中，绝大部分公司均采用了送股的对价方法，这在必定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股份额。
现在，我国沿袭的上市公司反收买监管形式是效法英国的“股东大会决定权形式”，《上市公司收买办理办法》中即表现了这一思维。好心并购不触及反并购的问题，当歹意并购发作时，方针企业在现有商场和法令环境下可采纳以下反收买战略：
(一)彼此持股
国内现在的法令并未制止上市公司间彼此持股，因而上市公司能够经过与比较信赖的公司达成协议，彼此持有对方股份，并保证在呈现歹意收买时不进行股权转让，以到达防护歹意收买的意图。
(二)职工持股
这是根据涣散股权的考虑规划的，上市公司能够鼓舞内部职工持有本企业的股票，一起建立相应的基金会进行操控和办理。在歹意并购发作时，假如职工持股份额相对较大，则可操控一部分企业股份，增强企业的决议计划操控权，进步歹意并购者的并购难度。
(三)分期分级董事会准则
此准则的意图在于保护公司董事会的安稳，然后起到抵挡歹意收买的效果。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有制止分期分级董事会准则，而是把是否履行分期分级董事会准则的权力交给上市公司董事会和股东大会。在必定程度上，董事会的安稳有利于公司的久远开展。上市公司能够在公司章程中沿袭《上市公司章程指引》96条的规则：“董事在任期届满前，股东大会不得无故免除其职务”，一起参加克己条款：“董事若发作违背法令、法规及其他规范性文件或公司章程规则的景象，股东大会在董事任期届满前免除其职务的，每年不超越董事会成员的1/3”，这就意味着即便并购者具有公司绝对多数的股权，也难以获得方针公司董事会的操控权，然后使并购者不可能立刻改组方针公司。