股权转让限制性规定是什么
来源：听讼网整理 2018-11-14 07:29
股权转让约束性规则
这是股权转让约束中最为首要、最为杂乱的一类，也是对股权转让协议效能冲击最为显着的一类。所谓依法令的股权转让约束，即各国法令对股权转让明文设置的条件约束。以我国公司企业法令为蓝本，结合有关国家的相关规则，依法令的股权转让约束首要表现为以下方面：
1、关闭性约束
这是对有限责任公司股权转让的特别约束。我国《公司法》规则：尽管有限责任公司的股东之间能够彼此自由地转让出资，但股东向非股东转让出资时，不只须经 其他股东过半数赞同，并且其它原有股东还享有优先受让权。对股权转让的这一约束性规则，预示着有限责任公司的关闭特性，并成为有限责任公司与其它公司形状、尤其是股份公司形状相差异的首要特征之一。有限责任公司正是凭着对股权转让的这一约束办法，来满意那些寻求关闭运营的投资者的需求，家庭型公司、中小型严密投资者组合的公司，往往对此非常垂青。因而，凡有违关闭性约束的股权转让，不只公司能够回绝名义替换，并且此类股权转让协议的效能亦难以取得法令的支撑。
2、发起人持股时刻的约束
我国《公司法》规则：发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起3年内不得转让。综观其它各国公司法令，简直皆无对发起人持股时刻的约束规则，此类约束是否真有其存在的合理性呢?
对发起人股权转让的时刻约束，的确无实践的含义，这从有限责任公司建立时的原始股东的股权转让无需遭到时刻约束的做法中即可得到印证。正因而类约束并不具有可取性，故在处理此类股权转让胶葛时，能够相对宽松地答应此类股权的预定转让，至少应供认发起人于约束期内转让股权的债务效能，只需发起人股权于约束期内不进行实践的物权处置转让，即应保护此类转让协议的法令效能。
3、董事、监事、司理任职条件的约束
我国《公司法》规则：公司董事、监事、司理所持股份于任职期内不得转让。通说此项规则，无非是根绝公司负责人使用任职便当取得的公司内部信息，从事不公平的内情股权买卖，然后危害其它非任职股东和广阔投资者的利益。司法实践中，对违背此类约束的股权转让协议，多认定为无效。 并且，对此类约束下的预定股权转让，即以解聘职务为条件的股权转让，相同应供认其法令的效能，不该一概无效。
4、取得自己股份的约束
即公司不得为受让自己公司股份的法令主体。我国《公司法》规则：“公司不得收买本公司的股票，但为削减公司本钱而刊出股份或许与持有本公司股票的其他公司兼并时在外”。与此同类的约束，还包含公司不得承受本公司的股票作为典当权的标的。公司承受自我股票典当，存在公司受让自己股份的危险，由于公司一旦行使典当权时，即有或许取得自己的股份，故相同应予约束。究其法理，皆与保护公司本钱的真实性密切相关。凡有违此类禁止性约束规则的股权转让协议，无疑应属无效。
5、特别股份转让的约束
这首要是指对国家股、外资股转让所作的约束。我国《公司法》规则：国家股虽可转让，但需经相应的批阅。1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布的《关于外商投资企业投资者股权改变的若干规则》第20条规则：股权转让协议自核发改变外商投资企业赞同证书之日起收效。司法实践中，遍及将未经批阅的国家股以及外资企业股权的转让协议，认定为无效。
6、股权转让场所的约束
我国《公司法》规则：股东转让其股份必须在依法建立的证券买卖场所进行。“无记名股票的转让，由股东在依法建立的证券买卖场所将该股票交付给受让人后即发作转让的效能”。
7、依规章的股权转让约束
依规章的股权转让约束，是指经过公司规章对股权转让设置的条件，依规章的股权转让约束，多是按照法令的答应来进行。在我国公司法令中却没有此类约束性规则。实践中，尽管公司规章对公司股权转让进行了约束，如有的公司规章规则：“股份只能在股东之间转让”，可是，即便公司股东违背了规章约束的股权转让，或许说未按规章要求取得公司赞同与供认的股权转让，本文以为，相对于公司而言或许不具有对立效能，可是相对于协议两边而言，不能以违背规章约束为由建议无效。
8、依合同的股权转让约束
依合同的股权转让约束，是指按照合同的约好对股权转让作价的约束。此类合同应包含公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合平等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的彼此约好、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约好，皆是依合同的股权转让约束的详细表现。本文以为，依合同的股权转让约束应是依规章的股权转让约束的一种特别方式，应对比以公司规章对公司股权转让约束的类型处理。
这是股权转让约束中最为首要、最为杂乱的一类，也是对股权转让协议效能冲击最为显着的一类。所谓依法令的股权转让约束，即各国法令对股权转让明文设置的条件约束。以我国公司企业法令为蓝本，结合有关国家的相关规则，依法令的股权转让约束首要表现为以下方面：
1、关闭性约束
这是对有限责任公司股权转让的特别约束。我国《公司法》规则：尽管有限责任公司的股东之间能够彼此自由地转让出资，但股东向非股东转让出资时，不只须经 其他股东过半数赞同，并且其它原有股东还享有优先受让权。对股权转让的这一约束性规则，预示着有限责任公司的关闭特性，并成为有限责任公司与其它公司形状、尤其是股份公司形状相差异的首要特征之一。有限责任公司正是凭着对股权转让的这一约束办法，来满意那些寻求关闭运营的投资者的需求，家庭型公司、中小型严密投资者组合的公司，往往对此非常垂青。因而，凡有违关闭性约束的股权转让，不只公司能够回绝名义替换，并且此类股权转让协议的效能亦难以取得法令的支撑。
2、发起人持股时刻的约束
我国《公司法》规则：发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起3年内不得转让。综观其它各国公司法令，简直皆无对发起人持股时刻的约束规则，此类约束是否真有其存在的合理性呢?
对发起人股权转让的时刻约束，的确无实践的含义，这从有限责任公司建立时的原始股东的股权转让无需遭到时刻约束的做法中即可得到印证。正因而类约束并不具有可取性，故在处理此类股权转让胶葛时，能够相对宽松地答应此类股权的预定转让，至少应供认发起人于约束期内转让股权的债务效能，只需发起人股权于约束期内不进行实践的物权处置转让，即应保护此类转让协议的法令效能。
3、董事、监事、司理任职条件的约束
我国《公司法》规则：公司董事、监事、司理所持股份于任职期内不得转让。通说此项规则，无非是根绝公司负责人使用任职便当取得的公司内部信息，从事不公平的内情股权买卖，然后危害其它非任职股东和广阔投资者的利益。司法实践中，对违背此类约束的股权转让协议，多认定为无效。 并且，对此类约束下的预定股权转让，即以解聘职务为条件的股权转让，相同应供认其法令的效能，不该一概无效。
4、取得自己股份的约束
即公司不得为受让自己公司股份的法令主体。我国《公司法》规则：“公司不得收买本公司的股票，但为削减公司本钱而刊出股份或许与持有本公司股票的其他公司兼并时在外”。与此同类的约束，还包含公司不得承受本公司的股票作为典当权的标的。公司承受自我股票典当，存在公司受让自己股份的危险，由于公司一旦行使典当权时，即有或许取得自己的股份，故相同应予约束。究其法理，皆与保护公司本钱的真实性密切相关。凡有违此类禁止性约束规则的股权转让协议，无疑应属无效。
5、特别股份转让的约束
这首要是指对国家股、外资股转让所作的约束。我国《公司法》规则：国家股虽可转让，但需经相应的批阅。1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布的《关于外商投资企业投资者股权改变的若干规则》第20条规则：股权转让协议自核发改变外商投资企业赞同证书之日起收效。司法实践中，遍及将未经批阅的国家股以及外资企业股权的转让协议，认定为无效。
6、股权转让场所的约束
我国《公司法》规则：股东转让其股份必须在依法建立的证券买卖场所进行。“无记名股票的转让，由股东在依法建立的证券买卖场所将该股票交付给受让人后即发作转让的效能”。
7、依规章的股权转让约束
依规章的股权转让约束，是指经过公司规章对股权转让设置的条件，依规章的股权转让约束，多是按照法令的答应来进行。在我国公司法令中却没有此类约束性规则。实践中，尽管公司规章对公司股权转让进行了约束，如有的公司规章规则：“股份只能在股东之间转让”，可是，即便公司股东违背了规章约束的股权转让，或许说未按规章要求取得公司赞同与供认的股权转让，本文以为，相对于公司而言或许不具有对立效能，可是相对于协议两边而言，不能以违背规章约束为由建议无效。
8、依合同的股权转让约束
依合同的股权转让约束，是指按照合同的约好对股权转让作价的约束。此类合同应包含公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合平等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的彼此约好、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约好，皆是依合同的股权转让约束的详细表现。本文以为，依合同的股权转让约束应是依规章的股权转让约束的一种特别方式，应对比以公司规章对公司股权转让约束的类型处理。