新三板律师法律意见书应该包括哪些内容
来源：听讼网整理 2019-02-10 13:16
新三板法令意见书是公司请求挂牌之前有必要出具的一份法令文件，那新三板律师法令意见书应该包含哪些？接下因由听讼网的小编为我们整理了一些关于这方面的常识，欢迎我们阅览!
新三板律师法令意见书首要内容：
(一)公司请求挂牌的授权和赞同：该部分内容是对公司请求挂牌的股东会抉择的内容、方法和程序合法有效性的承认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让体系事务规矩》不再要求请求挂牌企业需求取得中关村科技园区办理委员会出具的《赞同请求进入证券公司代理股份转让体系进行股份报价转让试点的函》，因而现在在这部分中只需求就公司内部构成的关于引荐挂牌抉择的合法有效性进行承认即可。
(二)股份公司股份报价转让的主体资历：新的《事务规矩》发布之后，请求挂牌企业不再限于高新技术企业，因而只需求对请求挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时刻进行核对。
(三)股份公司请求股份报价转让的本质条件：这儿的本质条件指满意《事务规矩》第2.1条所列明的几项要求，即
1、依法建立且存续满两年;
例如：公司是由有限公司依照经审计的账面净财物值折股全体改变建立的股份有限公司，其继续运营时刻能够从有限公司建立之日起核算，有限公司建立于**年*月*日，因而，公司继续运营时刻在两年以上。本所律师以为，公司契合《试点方法》第九条(一)项“存续满两年”的规则。
2、事务清晰，具有继续运营才能;
3、公司管理机制健全，合法规范运营;
例如：
①依据公司供给的材料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人管理结构。而且，公司还拟定了《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《总经理工作细则》、《严重出资办理准则》、《相关买卖办理准则》、《对外担保抉择计划准则》等一系列公司管理规章准则。
②依据公司阐明并经本所律师核对，公司三会运作规范，相关组织和人员能够依法实行责任，运作规范。
综上，本所律师以为，公司契合《试点方法》第九条第(三)项“公司管理结构健全，运作规范”的规则。
4、股权清楚，股票发行和转让行为合法合规;
5、主办券商引荐并继续督导;
6、全国股份转让体系公司要求的其他条件。
(四)股份公司的建立及工商改变：在这部分中首要就公司的建议程序、条件、方法，改制前后的历史沿革(如有)，工商改变挂号事项等信息进行阐明。
(五)股份公司的独立性：律师需求环绕公司的事务、财物、人员、组织、财政、自主运营才能等方面来核对公司的独立性。
(六)股份公司的建议人、股东及实践操控人：对建议人、股东、实践操控人的首要状况首要是从资历、出资状况、人数、居处、占总股本份额等方面进行核对。
(七)股份公司的股本及其演化：律师需求核对公司建立初起时的出资状况、每次增资状况、股权部分或全体的改变以及股份是否存在质押等信息，但假如其间触及的某些部分与(四)中的某些部分有重合的话，则能够恰当简化。
(八)股份公司的分支组织：假如股份公司设有分支组织，则在该部分中应对分支组织的基本状况，包含分公司负责人、住址、运营范围、改制前后的称号改变等予以阐明。
(九)股份公司的事务：首要描绘股份公司运营范围的前后改变、主营事务及继续运营才能，律师需求对公司事务的合规性进行核对。
(十)股份公司的相关买卖及同业竞赛：公司的首要相关方、相关买卖来往状况及其对公司的影响，公司与控股股东、实践操控人及其操控的企业之间是否存在同业竞赛，律师对公司控股股东、实践操控人所作出的防止同业竞赛的许诺的合法有效性进行承认。
(十一)股份公司的首要产业：这儿的首要产业首要是指土地使用权、房子所有权、常识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。别的，针对产业的权属状况，产业的所有权或使用权上是否有受限制状况等，律师也需求在进行核对后予以阐明。
(十二)股份公司的严重债权债务状况：严重债权债务状况首要是指公司正在实行和行将实行的严重合同，严重告贷和担保，严重侵权之诉，严重应收、应付款等事项，律师应对上述状况是否会对公司本次股份报价转让形成严重法令妨碍，以及是否存有严重法令危险供给专业性法令意见。
(十三)股份公司的严重财物改变及收买吞并：律师需求核对公司自建立后至出具法令意见书之日间是否发生过吞并、分立、吞并、增减注册资本、财物转化、严重财物收买或出售等行为。
(十四)股份公司规章的拟定及修正：在这部分中需求阐明原始规章的首要内容以及每次改变的相关内容，一起律师需求核对改变后规章内容的合规性。
(十五)股份公司管理状况：公司三会的议事规矩及所作的相关抉择是否合法、合规、真实有效，律师一起应对公司的规范运作状况作全体阐明。
(十六)股份公司的董事、监事和高档办理人员：列明董、监、高的任职资历及人员改变，独立董事的任职资历。
(十七)股份公司的税务：首要包含股份公司的税务挂号证，现在公司交纳的税种及实行的税率，现在公司享用的税收优惠方针及政府补助，律师一起应核对公司依法交税的状况。
(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等：律师应核对公司的生产运营是否有违背环保法规或受过行政处罚，公司的产品质量是否契合国家或职业相关规范，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否契合国家相关法令、方针的要求。
(十九)股份公司的诉讼、裁定或行政处罚：该部分应就股份公司、股份公司首要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、裁定及行政处罚进行核对。
(二十)引荐组织：律师应核对本次股权报价转让的引荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公平实行引荐责任的相关联系。
(二十一)定论：律师对股份公司本次引荐挂牌报价转让的综合性法令意见。
例如：综上，本所律师以为，公司已契合相关法令、法规和其他规范性文件规则的股份进入证券公司代理股份转让体系报价转让的条件。公司不存在影响本次进入证券公司代理股份转让体系报价转让的严重法令妨碍和严重法令危险。
新三板律师法令意见书首要内容：
(一)公司请求挂牌的授权和赞同：该部分内容是对公司请求挂牌的股东会抉择的内容、方法和程序合法有效性的承认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让体系事务规矩》不再要求请求挂牌企业需求取得中关村科技园区办理委员会出具的《赞同请求进入证券公司代理股份转让体系进行股份报价转让试点的函》，因而现在在这部分中只需求就公司内部构成的关于引荐挂牌抉择的合法有效性进行承认即可。
(二)股份公司股份报价转让的主体资历：新的《事务规矩》发布之后，请求挂牌企业不再限于高新技术企业，因而只需求对请求挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时刻进行核对。
(三)股份公司请求股份报价转让的本质条件：这儿的本质条件指满意《事务规矩》第2.1条所列明的几项要求，即
1、依法建立且存续满两年;
例如：公司是由有限公司依照经审计的账面净财物值折股全体改变建立的股份有限公司，其继续运营时刻能够从有限公司建立之日起核算，有限公司建立于**年*月*日，因而，公司继续运营时刻在两年以上。本所律师以为，公司契合《试点方法》第九条(一)项“存续满两年”的规则。
2、事务清晰，具有继续运营才能;
3、公司管理机制健全，合法规范运营;
例如：
①依据公司供给的材料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人管理结构。而且，公司还拟定了《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《总经理工作细则》、《严重出资办理准则》、《相关买卖办理准则》、《对外担保抉择计划准则》等一系列公司管理规章准则。
②依据公司阐明并经本所律师核对，公司三会运作规范，相关组织和人员能够依法实行责任，运作规范。
综上，本所律师以为，公司契合《试点方法》第九条第(三)项“公司管理结构健全，运作规范”的规则。
4、股权清楚，股票发行和转让行为合法合规;
5、主办券商引荐并继续督导;
6、全国股份转让体系公司要求的其他条件。
(四)股份公司的建立及工商改变：在这部分中首要就公司的建议程序、条件、方法，改制前后的历史沿革(如有)，工商改变挂号事项等信息进行阐明。
(五)股份公司的独立性：律师需求环绕公司的事务、财物、人员、组织、财政、自主运营才能等方面来核对公司的独立性。
(六)股份公司的建议人、股东及实践操控人：对建议人、股东、实践操控人的首要状况首要是从资历、出资状况、人数、居处、占总股本份额等方面进行核对。
(七)股份公司的股本及其演化：律师需求核对公司建立初起时的出资状况、每次增资状况、股权部分或全体的改变以及股份是否存在质押等信息，但假如其间触及的某些部分与(四)中的某些部分有重合的话，则能够恰当简化。
(八)股份公司的分支组织：假如股份公司设有分支组织，则在该部分中应对分支组织的基本状况，包含分公司负责人、住址、运营范围、改制前后的称号改变等予以阐明。
(九)股份公司的事务：首要描绘股份公司运营范围的前后改变、主营事务及继续运营才能，律师需求对公司事务的合规性进行核对。
(十)股份公司的相关买卖及同业竞赛：公司的首要相关方、相关买卖来往状况及其对公司的影响，公司与控股股东、实践操控人及其操控的企业之间是否存在同业竞赛，律师对公司控股股东、实践操控人所作出的防止同业竞赛的许诺的合法有效性进行承认。
(十一)股份公司的首要产业：这儿的首要产业首要是指土地使用权、房子所有权、常识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。别的，针对产业的权属状况，产业的所有权或使用权上是否有受限制状况等，律师也需求在进行核对后予以阐明。
(十二)股份公司的严重债权债务状况：严重债权债务状况首要是指公司正在实行和行将实行的严重合同，严重告贷和担保，严重侵权之诉，严重应收、应付款等事项，律师应对上述状况是否会对公司本次股份报价转让形成严重法令妨碍，以及是否存有严重法令危险供给专业性法令意见。
(十三)股份公司的严重财物改变及收买吞并：律师需求核对公司自建立后至出具法令意见书之日间是否发生过吞并、分立、吞并、增减注册资本、财物转化、严重财物收买或出售等行为。
(十四)股份公司规章的拟定及修正：在这部分中需求阐明原始规章的首要内容以及每次改变的相关内容，一起律师需求核对改变后规章内容的合规性。
(十五)股份公司管理状况：公司三会的议事规矩及所作的相关抉择是否合法、合规、真实有效，律师一起应对公司的规范运作状况作全体阐明。
(十六)股份公司的董事、监事和高档办理人员：列明董、监、高的任职资历及人员改变，独立董事的任职资历。
(十七)股份公司的税务：首要包含股份公司的税务挂号证，现在公司交纳的税种及实行的税率，现在公司享用的税收优惠方针及政府补助，律师一起应核对公司依法交税的状况。
(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等：律师应核对公司的生产运营是否有违背环保法规或受过行政处罚，公司的产品质量是否契合国家或职业相关规范，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否契合国家相关法令、方针的要求。
(十九)股份公司的诉讼、裁定或行政处罚：该部分应就股份公司、股份公司首要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、裁定及行政处罚进行核对。
(二十)引荐组织：律师应核对本次股权报价转让的引荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公平实行引荐责任的相关联系。
(二十一)定论：律师对股份公司本次引荐挂牌报价转让的综合性法令意见。
例如：综上，本所律师以为，公司已契合相关法令、法规和其他规范性文件规则的股份进入证券公司代理股份转让体系报价转让的条件。公司不存在影响本次进入证券公司代理股份转让体系报价转让的严重法令妨碍和严重法令危险。