新三板公司股改方案应该怎么确定,有哪些注意事项
来源：听讼网整理 2018-11-30 05:22
公司想要在新三板挂牌，要对本身进行改制，那应该怎样进行上市前的变革呢？接下因由听讼网的小编为我们整理了一些关于新三板公司股改计划应该怎样确认,有哪些留意事项方面的常识，欢迎我们阅览!
新三板公司股改计划
股改计划确实认是为了满意新三板的挂牌，因而其计划以满意挂牌为条件，其间律师在规划股改计划时刻首要考虑的问题包含：
1、方针公司主体资历的问题
首要包含方针公司是否依法建立、合法存续;是否继续运营2年以上;注册资本是否足额交纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2、方针公司独立性的问题
事务系统的独立、完好;运营才能的独立;以及方针公司的财物、人员、财政、组织、事务的独立，不存在其他的缺点。
3、方针公司标准运作的问题
首要考虑公司的办理结构、董监高相关问题、内部操控、生产运营、对外担保、资金办理、违法违规及受处分情况等等。
4、其他问题
首要包含方针公司财政、事务、开展等问题。
拟定改制计划，签署发起人协议和规章草案，改制计划触及以下几个方面问题需求达到共同：
首要，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净财物折股比例，确认注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上依照各发起人在原公司中的股权比例来确认，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司规章草案。此外，公司改制中还应构成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的抉择、改制请求书、改制可行性研究报告、发起人结构协议、公司规章及企业改制整体规划计划等。
股份制改造的内容
企业的股份制改造中心即在于规划股权、评价财物、完善办理。所以详细股改首要内容包含从公司的主体资历、公司独立性、标准运转等方面来着手进行：
(一)主体资历
作为有限职责公司的股东，仅以其出资额为限对公司承当职责，而公司改变建立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承当职责。尽管这两种职责都是有限职责，其间的不同首要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司建立时股东的出资，表现为必定肯定数量的产业;而“股份”是一个变量，代表股东在公司总财物中所享有的“比例”，该比例跟着公司运营情况的好坏而代表的价值总处于不断改变之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有幻想的变量。
1、出资有必要合法
出资有必要契合《公司法》无形财物出资，手续要齐备;有抽逃注册资本行为的有必要补足;什物出资的财物权属要清晰;以未分配赢利转增股本的，有必要经审计等。
2、股东有必要实在
(1)代持股问题，工商登记文件中的股东如存在隐名股东，应当在股改时予以纠正，在请求挂牌新三板时，该怎么处理这种代持股问题呢?第一步，首要需求了解发生代持股的原因及其是否合法;第二步，认定是合法的代持股后该怎么处理;第三步，假如认定是不合法的代持股又该怎么处理?详细处理的三过程该怎样操作可拜见本网“新三板常见问题之一——代持股”。(2)国有股东有必要获得有权部分的批复。(3)在股改前有必要标准历年股权转让行为，股权转让有必要合法股权转让有必要手续完全，不能形成股权存在争议。
3、股权应当合理
股权结构是否合理，关于公司法人办理和标准运转有着深远的影响。股权设置应留意均衡持股，避免一股独大的一起要避免股权过度涣散，削弱股东限制机制。企业应重视股权鼓励，引导运营办理层和技术骨干持股，使之与企业的利益紧密相联，有利于企业的久远开展。
(二)公司独立性
(1)直接面向市场独立运营的才能，在企业上市前经过财物重组、事务重组使发行主体具有完好的事务系统。新三板对挂牌企业更着重主营事务、盈利模式的完好性，因而股份制改造中，尽可能把与主营事务相对应的财物完好地装入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形财物等都要进入拟上市公司，使其具有完好的事务系统和独立运营才能。(2)发行主体的人员独立，高档办理人员不得在控股股东、实践操控人及其操控的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，有利于消除相关买卖和同业竞赛，坚持独立性;(3)公司的财政独立，公司建立了独立的财政核算系统，能够独立作出财政决议计划，具有标准的财政会计准则;(4)公司的组织独立，公司建立了健全的内部运营办理组织，独立行使运营办理职权。
(三)标准运转
1、公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书准则。公司的董事和其他高档办理人员契合法令、行政法规和规章规则的任职资历，且不存在下列景象：(1)被中国证监会下达证券市场禁入办法尚在禁入期的;(2)最近36个月内遭到中国证监会行政处分，或许最近12个月内遭到证券买卖所揭露斥责;(3)因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被中国证监会立案查询，没有有清晰定论定见。
2、公司的内部操操控度健全且被有用履行，能够合理确保财政报告的可靠性、生产运营的合法性、营运的功率与作用，使上市主体不存在下列景象：(1)最近36个月内违背工商、税收、土地、环保、海关以及其他法令、行政法规，遭到行政处分，且情节严峻;(2)涉嫌违法被司法机关立案侦查，没有有清晰定论定见;(3)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。
3、财会与税务的合规性：(1)财政有必要合规，新三板的股改与创业板上市要求共同：财政做错了会导致企业上不了主板。新三板挂牌，要求公司有两年运营前史。以评价数据调账，则视同新设公司，运营成绩不能接连核算。以审计后的净财物进行折股，则视同公司继续运营，运营成绩能够接连核算。(2)税务有必要合法，一般来说，改变建立时处理税务问题应当重视以下几个方面：规划税务本钱较小的改变建立计划，尽量在改变建立之前处理税务问题;企业经财政整理和会计师审计后，企业的收入和赢利会有所增加，企业应与税务部分交流，补缴相关税款，获得完税证明;企业应当尽可能的寻求地方政府和税务部分的支撑。
新三板公司股改计划
股改计划确实认是为了满意新三板的挂牌，因而其计划以满意挂牌为条件，其间律师在规划股改计划时刻首要考虑的问题包含：
1、方针公司主体资历的问题
首要包含方针公司是否依法建立、合法存续;是否继续运营2年以上;注册资本是否足额交纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2、方针公司独立性的问题
事务系统的独立、完好;运营才能的独立;以及方针公司的财物、人员、财政、组织、事务的独立，不存在其他的缺点。
3、方针公司标准运作的问题
首要考虑公司的办理结构、董监高相关问题、内部操控、生产运营、对外担保、资金办理、违法违规及受处分情况等等。
4、其他问题
首要包含方针公司财政、事务、开展等问题。
拟定改制计划，签署发起人协议和规章草案，改制计划触及以下几个方面问题需求达到共同：
首要，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净财物折股比例，确认注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上依照各发起人在原公司中的股权比例来确认，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司规章草案。此外，公司改制中还应构成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的抉择、改制请求书、改制可行性研究报告、发起人结构协议、公司规章及企业改制整体规划计划等。
股份制改造的内容
企业的股份制改造中心即在于规划股权、评价财物、完善办理。所以详细股改首要内容包含从公司的主体资历、公司独立性、标准运转等方面来着手进行：
(一)主体资历
作为有限职责公司的股东，仅以其出资额为限对公司承当职责，而公司改变建立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承当职责。尽管这两种职责都是有限职责，其间的不同首要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司建立时股东的出资，表现为必定肯定数量的产业;而“股份”是一个变量，代表股东在公司总财物中所享有的“比例”，该比例跟着公司运营情况的好坏而代表的价值总处于不断改变之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有幻想的变量。
1、出资有必要合法
出资有必要契合《公司法》无形财物出资，手续要齐备;有抽逃注册资本行为的有必要补足;什物出资的财物权属要清晰;以未分配赢利转增股本的，有必要经审计等。
2、股东有必要实在
(1)代持股问题，工商登记文件中的股东如存在隐名股东，应当在股改时予以纠正，在请求挂牌新三板时，该怎么处理这种代持股问题呢?第一步，首要需求了解发生代持股的原因及其是否合法;第二步，认定是合法的代持股后该怎么处理;第三步，假如认定是不合法的代持股又该怎么处理?详细处理的三过程该怎样操作可拜见本网“新三板常见问题之一——代持股”。(2)国有股东有必要获得有权部分的批复。(3)在股改前有必要标准历年股权转让行为，股权转让有必要合法股权转让有必要手续完全，不能形成股权存在争议。
3、股权应当合理
股权结构是否合理，关于公司法人办理和标准运转有着深远的影响。股权设置应留意均衡持股，避免一股独大的一起要避免股权过度涣散，削弱股东限制机制。企业应重视股权鼓励，引导运营办理层和技术骨干持股，使之与企业的利益紧密相联，有利于企业的久远开展。
(二)公司独立性
(1)直接面向市场独立运营的才能，在企业上市前经过财物重组、事务重组使发行主体具有完好的事务系统。新三板对挂牌企业更着重主营事务、盈利模式的完好性，因而股份制改造中，尽可能把与主营事务相对应的财物完好地装入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形财物等都要进入拟上市公司，使其具有完好的事务系统和独立运营才能。(2)发行主体的人员独立，高档办理人员不得在控股股东、实践操控人及其操控的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，有利于消除相关买卖和同业竞赛，坚持独立性;(3)公司的财政独立，公司建立了独立的财政核算系统，能够独立作出财政决议计划，具有标准的财政会计准则;(4)公司的组织独立，公司建立了健全的内部运营办理组织，独立行使运营办理职权。
(三)标准运转
1、公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书准则。公司的董事和其他高档办理人员契合法令、行政法规和规章规则的任职资历，且不存在下列景象：(1)被中国证监会下达证券市场禁入办法尚在禁入期的;(2)最近36个月内遭到中国证监会行政处分，或许最近12个月内遭到证券买卖所揭露斥责;(3)因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被中国证监会立案查询，没有有清晰定论定见。
2、公司的内部操操控度健全且被有用履行，能够合理确保财政报告的可靠性、生产运营的合法性、营运的功率与作用，使上市主体不存在下列景象：(1)最近36个月内违背工商、税收、土地、环保、海关以及其他法令、行政法规，遭到行政处分，且情节严峻;(2)涉嫌违法被司法机关立案侦查，没有有清晰定论定见;(3)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。
3、财会与税务的合规性：(1)财政有必要合规，新三板的股改与创业板上市要求共同：财政做错了会导致企业上不了主板。新三板挂牌，要求公司有两年运营前史。以评价数据调账，则视同新设公司，运营成绩不能接连核算。以审计后的净财物进行折股，则视同公司继续运营，运营成绩能够接连核算。(2)税务有必要合法，一般来说，改变建立时处理税务问题应当重视以下几个方面：规划税务本钱较小的改变建立计划，尽量在改变建立之前处理税务问题;企业经财政整理和会计师审计后，企业的收入和赢利会有所增加，企业应与税务部分交流，补缴相关税款，获得完税证明;企业应当尽可能的寻求地方政府和税务部分的支撑。