夫妻一方转让其名下股权时如何适用善意取得制度——湖南怀化市中
来源：听讼网整理 2018-09-17 21:27
裁判要旨
夫妻一方转让其名下股权时，承受转让的好心第三人应当就无歹意、无过错承当举证责任。
■案情
1996年3月5日，金君利、蔡夫业挂号成婚。2004年11月5日，怀化国泰房地产开发有限公司建立，蔡夫业为公司股东，2007年6月5日公司改变注册资本时，承认蔡夫业享有公司股份197.3088万元。2007年6月27日，蔡夫业与其侄子蔡海波签定股份转让协议，约好由蔡海波出资197.3088万元受让。次日，公司整体股东抉择经过赞同该转让事宜。蔡海波则别离以债款冲抵受让款29.5万元，2007年10月17日付出转让款100万元，2008年1月15日付出转让款27.5万元，同年3月31日付出转让款40万元，算计197万元。2008年2月27日两边在工商行政管理部门办理了股东改变挂号。4月18日，金君利向湖南省怀化市鹤城区人民法院提起离婚诉讼，以为叔侄歹意勾结，应承认股份转让行为无效。另查明：2007年10月13日，蔡夫业向蔡海波转账100万元。
■裁判
鹤城区法院审理后以为，蔡夫业与侄子蔡海波之间的股份转让协议，现已公司整体股东赞同，并在工商行政管理部门办理了股东改变挂号手续，受让人蔡海波也已依约付出了对价，应为好心第三人。金君利不能证明该转让行为发作时夫妻联系完全恶化并为别人广为知晓，故其以为蔡夫业、蔡海波歹意勾结转让股权，要求承认转让行为无效的依据不充沛，不予支撑。按照民法通则第五十八条、合同法第五十二条规则，判定驳回金君利的诉讼恳求。
一审宣判后，金君利不服，上诉至怀化市中级人民法院称：蔡夫业与蔡海波是叔侄联系，一同经商，蔡海波明知上诉人与蔡夫业夫妻联系恶化，依然以出资额197.3088万元贱价受让蔡夫业股权，且未付出对价，其间100万元系蔡夫业转账给蔡海波，蔡海波再付出给蔡夫业的。恳求二审法院吊销原判，依法改判。
蔡夫业辩称：二被上诉人之间的股权转让经过了公司股东会赞同，蔡海波付出了转让对价。股权转让发作时夫妻感情并未恶化、决裂，该转让行为应视为夫妻两边共赞同思表明。恳求二审法院维持原判。
蔡海波辩称：股权转让时不知道上诉人夫妻联系恶化；蔡夫业转让股份时因运营多家公司，已呈负债情况，在此次股权转让中蔡夫业就以债款相抵了部分转让款；转让经公司股东大会赞同，付出了股价，股权也进行了工商改变挂号。恳求二审法院维持原判。
怀化中院审理后以为，蔡海波是否构成好心获得，是本案股权转让获得法律保护的必要要件。结合本案现实，能够确定蔡海波获得涉案股权不属于好心获得。首要，蔡海波作为蔡夫业、金君利配偶的侄子，对叔叔、婶婶的夫妻感情改变应当有必定的了解，蔡海波没将购买股权的事宜奉告金君利以咨询定见，不宜确定为好心获得。其次，尽管蔡海波出资197.3088万元现金约好受让蔡夫业197.3088万元的股份，不能确定是显着过低和不公。但蔡海波2007年10月17日向蔡夫业账户转账存入的100万元，资金实践来源自蔡夫业，因而，蔡海波没有充沛依据证明其在受让蔡夫业股权时，付出了对价。第三，蔡海波仅付出部分转让金，蔡夫业就将股权改变挂号，不符合买卖常规，叔侄的行为存在歹意，因而，蔡海波在获得蔡夫业股权时不能适用好心获得准则。依据民事诉讼法第一百五十三条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解说（一）》第十七条第（二）项、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的定见（试行）》第八十九条、民法通则第五十八条、合同法第五十二条第一款第（二）项之规则，判定如下：一、吊销鹤城区人民法院（2008）怀鹤民二初字第49号民事判定；二、蔡夫业、蔡海波2007年6月27日签定的《怀化国泰房地产开发有限公司股份转让协议》及股权转让行为无效。
夫妻一方转让其名下股权时，承受转让的好心第三人应当就无歹意、无过错承当举证责任。
■案情
1996年3月5日，金君利、蔡夫业挂号成婚。2004年11月5日，怀化国泰房地产开发有限公司建立，蔡夫业为公司股东，2007年6月5日公司改变注册资本时，承认蔡夫业享有公司股份197.3088万元。2007年6月27日，蔡夫业与其侄子蔡海波签定股份转让协议，约好由蔡海波出资197.3088万元受让。次日，公司整体股东抉择经过赞同该转让事宜。蔡海波则别离以债款冲抵受让款29.5万元，2007年10月17日付出转让款100万元，2008年1月15日付出转让款27.5万元，同年3月31日付出转让款40万元，算计197万元。2008年2月27日两边在工商行政管理部门办理了股东改变挂号。4月18日，金君利向湖南省怀化市鹤城区人民法院提起离婚诉讼，以为叔侄歹意勾结，应承认股份转让行为无效。另查明：2007年10月13日，蔡夫业向蔡海波转账100万元。
■裁判
鹤城区法院审理后以为，蔡夫业与侄子蔡海波之间的股份转让协议，现已公司整体股东赞同，并在工商行政管理部门办理了股东改变挂号手续，受让人蔡海波也已依约付出了对价，应为好心第三人。金君利不能证明该转让行为发作时夫妻联系完全恶化并为别人广为知晓，故其以为蔡夫业、蔡海波歹意勾结转让股权，要求承认转让行为无效的依据不充沛，不予支撑。按照民法通则第五十八条、合同法第五十二条规则，判定驳回金君利的诉讼恳求。
一审宣判后，金君利不服，上诉至怀化市中级人民法院称：蔡夫业与蔡海波是叔侄联系，一同经商，蔡海波明知上诉人与蔡夫业夫妻联系恶化，依然以出资额197.3088万元贱价受让蔡夫业股权，且未付出对价，其间100万元系蔡夫业转账给蔡海波，蔡海波再付出给蔡夫业的。恳求二审法院吊销原判，依法改判。
蔡夫业辩称：二被上诉人之间的股权转让经过了公司股东会赞同，蔡海波付出了转让对价。股权转让发作时夫妻感情并未恶化、决裂，该转让行为应视为夫妻两边共赞同思表明。恳求二审法院维持原判。
蔡海波辩称：股权转让时不知道上诉人夫妻联系恶化；蔡夫业转让股份时因运营多家公司，已呈负债情况，在此次股权转让中蔡夫业就以债款相抵了部分转让款；转让经公司股东大会赞同，付出了股价，股权也进行了工商改变挂号。恳求二审法院维持原判。
怀化中院审理后以为，蔡海波是否构成好心获得，是本案股权转让获得法律保护的必要要件。结合本案现实，能够确定蔡海波获得涉案股权不属于好心获得。首要，蔡海波作为蔡夫业、金君利配偶的侄子，对叔叔、婶婶的夫妻感情改变应当有必定的了解，蔡海波没将购买股权的事宜奉告金君利以咨询定见，不宜确定为好心获得。其次，尽管蔡海波出资197.3088万元现金约好受让蔡夫业197.3088万元的股份，不能确定是显着过低和不公。但蔡海波2007年10月17日向蔡夫业账户转账存入的100万元，资金实践来源自蔡夫业，因而，蔡海波没有充沛依据证明其在受让蔡夫业股权时，付出了对价。第三，蔡海波仅付出部分转让金，蔡夫业就将股权改变挂号，不符合买卖常规，叔侄的行为存在歹意，因而，蔡海波在获得蔡夫业股权时不能适用好心获得准则。依据民事诉讼法第一百五十三条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解说（一）》第十七条第（二）项、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的定见（试行）》第八十九条、民法通则第五十八条、合同法第五十二条第一款第（二）项之规则，判定如下：一、吊销鹤城区人民法院（2008）怀鹤民二初字第49号民事判定；二、蔡夫业、蔡海波2007年6月27日签定的《怀化国泰房地产开发有限公司股份转让协议》及股权转让行为无效。