论公司法人人格否认制度

摘要：本文首要剖析公司品格独立准则即有限职责准则的“双刃剑”效果，然后引出公司品格否定准则；然后再详细论说了公司品格否定准则的意义，以及其本质特征和价值取向；再详细剖析了公司品格否定准则的适用场合、适用要件，以及该准则的制止乱用；最终还剖析了一下公司品格否定准则在我国建立的实际需求性和可行性。关键字：公司品格独立 有限职责 公司品格否定一、引 言现代公司准则的柱石是公司品格独立准则即有限职责准则，是指公司应以其悉数财物承当清偿债务的职责，而股东仅以其出资为限承当责任。这种将股东职责约束在其出资规模之内，使股东与公司债务阻隔的准则，一向被视为建立公司的首要利益。（1）所以当前史开展到将法人成员的有限职责与法人准则完美地结合到一同的股份公司和有限公司为公司的首要方式时，就使公司准则成为社会经济开展的强有力的杠杆，使其在本钱敏捷会集、本钱有用操控、出资危险削减、赢利最大完成等诸多方面发挥了其他法令主体所不能比较的效果。正如美国学者巴特尔（Butter）所指出的：“有限职责公司是今世最巨大的发明，其发生的意义乃至超过了蒸汽机和电的发明。”（2）本钱主义能够在短短几百年傍边，发明出比曾经任何社会生产力总和大得多的生产力，公司品格独立准则居功至伟。但是，在实际经济生活中，由于在观念和准则大将公司品格独立-有限职责绝对化，使其成为一柄双刃之剑，在推进经济微弱增加的一起，也呈现了必定程度的不合意图性，乃至成为巧诈作弊者的护身符。由于有限职责准则自身关于股东不抛弃或假抛弃出资的直接分配权和操控权没有设置必要的预防方法与限制方法，在股东直接分配公司财物，并乱用对公司的操控权，危害债务人和社会公众利益时，被危害者竟由于只同公司存在法令关系，而苦于没有实在的救助方法。这既对公司债务人有失公正，又为股东特别是操控股东追求法外利益发明了时机，使之成为股东躲避法令责任的东西。针对上述现象，英美法系与大陆法系国家都在活跃寻求弥补和完善法人准则的途径，其间，公司品格否定准则便是最为重要的效果。二、公司品格否定准则的意义公司品格否定准则是指在供认公司具有法人品格的前提下，对特定法令关系中的公司品格及股东有限职责加以否定，直接追索公司背面成员的职责，以规制乱用公司品格以及股东有限职责行为的准则。这就意味着，在必要的时分，法令能够不理睬公司的法人地位，而针对那些乱用公司品格的行为人的详细行为来决断有关各方的权利责任。能够说，公司品格否定准则正是根据处理上述问题的需求而发生和开展的。所以当这一准则自美国法院创始以来，很快就为德、法、英等国所效法，并在实践中有所开展或立异。例如德国的“职责直索理论”，日本的“透视理论”。三、公司品格否定准则的本质特征和价值取向怎么了解公司品格否定准则的本质特征呢？对此，日本学者森本滋有一段精彩的论说：“公司品格否定是指对照法人准则意图，就某一公司而言，遵循其方式的独立性，就被确定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在供认该法人存在的一起，只就特定事案否定其法人品格的机能，将公司与其股东在法令上视为同一体。”（3）公司品格否定不是对公司品格独立的全面、永久的掠夺，其效能规模局限于特定的法令关系中。公司独立品格在某些方面被否定，并不影响供认公司在其他方面仍是一个独当一面的实体。可见，公司品格否定的本质特征就在于防备乱用公司品格躲避法令和躲避应承当的法令和合同责任，保护债务人的债务和其他人的利益，而不会由于公司品格独立、股东承当有限职责而遭受不该有的危害，保护法令的公正正义性，使法令从方式公正走向本质公正。因而，公司品格否定准则是对公司独立品格的必要弥补。