股份合作制企业改制过程中的股权转让与资产转让

根本案情
甲厂系股份协作制企业，注册本钱150万元，分为150万股，均为员工个人股。2003年12月，经评价其净财物为1889万元。2003年12月31日，甲厂与乙公司签定协作意向书，约好由乙公司以1：5溢价收买甲厂的悉数股份，并付出员工工龄补偿金580万元。2004年1月6日，甲厂举行整体股东大会和员工大会，股东大会通过了关于股东按1：5溢价转让股份给乙公司和丙公司的抉择，并确认了财物评价成果，员工大会则通过了劳作用工准则变革方案。同日，甲厂的三位董事会成员和一名监事签署了关于用净财物中的359万元补偿乙公司和丙公司在调整产品结构和处置存货中的丢失的董事扩大会议抉择。2004年1月16日，甲厂与乙、丙两公司签定协议，约好由乙、丙两公司以每股5元的价格收买甲厂的悉数股份，并付出员工工龄补偿金580万元;甲厂将改变为有限责任公司;收买手续完成后，甲厂名下的悉数财物及债款、债款由改变后的新公司享有和承当。2004年1月19日，乙、丙两公司共付出给甲厂1330万元。2004年2月1日，甲厂的一切股东均与乙、丙两公司签定了股份转让协议。这以后，各股东均获得股份转让款。2004年2月10日，甲厂改变为有限责任公司。
2004年8月13日，甲厂的原125名股东以该厂原三名董事违背企业规章关于股东员工代表大会有权对企业兼并、分立、改变企业方式、闭幕和清算事项作出抉择的规则，擅自决定企业财物以贱价出售，构成该厂削减收入359万元，从而严峻损害了整体股东的合法权益为由，向法院申述，要求该三位董事补偿整体股东丢失359万元。
判定成果
法院经审理以为，在甲厂改制为有限责任公司的进程中，乙、丙两公司所收买的是甲厂的股份，并非净财物。改制的进程标明，各股东在转让股份之前知晓甲厂经评价的净财物价值、股份转让的价格和劳作用工准则的变革方案，而且终究均是以1：5的价格与乙、丙两公司签定了股份转让协议。因而，125名股东建议三董事擅自决定了甲厂净财物的贱价出售，构成该厂削减收入359万元，无充沛现实根据;其要求三董事向整体股东补偿该359万元丢失的诉讼请求，亦无现实和法令根据。据此，法院判定驳回了125名股东的诉讼请求。宣判后，两边当事人均未提起上诉。
分析
(一)关于股份协作制企业改制胶葛的法令适用问题
股份协作制企业是我国在经济体制变革实践中为处理集体企业、小型国有企业的开展出路而探究出的一种特别的企业安排方式，是劳作协作和本钱协作的结合，企业员工既是劳作者，也是出资者。我国现行法令中没有关于该类企业安排方式的专门标准，其只散见于中心部委的一些方针和指导性定见及地方政府的文件傍边[1]，因而，该企业安排方式不是法令意义上的民商事主体。其仅仅变革实践中呈现的应时性产品，终究会因法令地位的缺失而彻底退出历史舞台。有不少股份协作制企业现已或正在进行改制，但改制或消亡进程中不可避免会产生胶葛并构成诉讼。本案便是其间一例。因为没有标准股份协作制企业的安排和行为的专门法令，此类胶葛在程序和实体上的法令适用是一个难题，实践中存在争议。一种观念以为，此类胶葛可类推适用公司法，另一种观念则以为，此类胶葛除民法通则、合同法能够适用外，没有能够征引的法令标准。