名义更换与股权转让合同的内容

所谓名义替换，通常是指公司于股东名册上改变记载股东资历的法令行为。
结合我国公司准则以及为了研讨的便利，无妨将名义替换作进一步地扩展解说，行将公司注册管理部门(在我国为工商行政机关)的股东改变挂号亦列入名义替换的内在之中。在我国现行公司准则下，有限责任公司的股权转让，不只要在公司进行名义替换，并且还要在工商行政机关进行相应的名义替换;至于股份有限公司，法令仅要求记名股票的转让应在公司进行必要的名义替换。正是根据此类法令的规则，当时检查股权转让协议效能的司法实践中，常常会将名义替换作为股权转让协议效能的检查要素。
1、股权转让协议效能应环绕协议自身来检查。
这是股权转让协议效能检查的根底环节。股权转让协议，作为许多协议品种之一，对其效能的检查与其它类型的协议效能检查并无本质的不同。这也就是说，各国有关检查合同效能的根本法令准则，应相同适用于股权转让协议的效能检查。如协议主体的权力能力与行为能力是否短缺、协议主体的意思标明是否实在、协议标明的方式是否合法等，皆是股权转让协议效能检查的根本要素地点;任何严重误解或显失公正的股权转让，当事人相同能够恳求改变或许吊销;若是存在免除协议的景象之时，权力方天然也有权免除股权转让协议。在我国当时法令体系下，以《合同法》作为检查股权转让协议效能的根本法令依据，这是检查股权转让协议效能应掌握的中心地点。
2、名义替换仅属对立公司的法令要件。
我国公司法令虽有前述要求名义替换的准则规则，但却没有清晰名义替换的法令特点。归纳国外通行的做法，名义替换仅属对立公司的法令要件。所谓对立公司的法令要件，是指进行名义替换乃股权受让人以股东身份向公司建议股东权力的前提条件，未能进行名义替换者，不得以股东的身份对立公司。这一法令特点标明，名义替换仅是处理股东与公司之间法令关系的准则，其对股权转让协议的效能自身并无本质的影响。如果说股权转让协议自身仅是债务担负行为的话，那么名义替换则归于物权处置行为，两者有着本质的不同;从另一视点而言，名义替换仅是股权转让协议签署之后，协议各方实行协议的法令问题。很明显，债务担负行为与物权处置行为、协议的效能与协议的实行，当属不同层次、不同阶段的法令问题。一份本来有用的协议明显不会由于实行的不实行即为无效，而一份无效的协议明显也不会由于现已实行而即为有用。故就协议两边而言，有用的股权转让协议没有进行名义替换时依然有用，而现已进行名义替换的无效股权转让协议，依然不该取得法令的供认与支撑。
3、有用股权转让协议当事人有权恳求名义替换。
所谓未进行名义替换不得对立公司的法令规则，虽然能够阻挠股权受让人以股东身份行使股东权力，但其意并不包含有用股权转让协议的各方当事人享有恳求名义替换的法令权力。