公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
来源：听讼网整理 2019-01-28 14:27
中国证券监督处理委员会布告〔2014〕31号
为标准创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书的编制行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书》，现予发布，自发布之日起实施。
中国证监会
2014年6月11日
创业板非公发行原则.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613550955315317.doc
创业板再融资信息宣布原则的起草阐明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581448903338.doc
揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号
——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书
第一章 总 则
第一条 为标准创业板上市公司(以下简称上市公司或发行人)非揭露发行股票的信息宣布行为，维护出资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行处理暂行办法》(证监会令第100号)，拟定本原则。
第二条 上市公司非揭露发行股票，应当依照本原则第二章的要求编制非揭露发行股票预案，作为董事会抉择的附件。非揭露发行股票预案应在中国证监会指定网站宣布，相关提示性布告应与董事会抉择一起刊登。
第三条 上市公司非揭露发行股票结束后，应当依照本原则第三章的要求编制发行状况陈说书，并在中国证监会指定网站宣布，一起在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性布告。
第四条 在不影响信息宣布的完好并保证阅览便利的条件下，关于曾在定时陈说、暂时布告或许其他信息宣布文件中宣布过的信息，如现实未发作改变，发行人能够选用索引的办法进行宣布，并须供给查询网址。
本原则某些详细要求对发行人确不适用的，发行人能够根据实践状况调整，并在发行预案中作出阐明。
本次发行触及严重财物重组的，发行预案的信息宣布内容还应当契合中国证监会有关严重财物重组的规矩。
第二章 非揭露发行股票预案
第五条 非揭露发行股票预案应当包含以下内容：
(一)本次非揭露发行股票方案概要;
(二)董事会关于本次征集资金运用的可行性剖析;
(三)董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析;
(四)其他有必要宣布的事项。
第六条 发行方针为上市公司控股股东、实践操控人及其操控的相关人、境内外战略出资者，或许发行方针认购本次发行的股份将导致公司实践操控权发作改变的，非揭露发行股票预案除应当包含本原则第五条规矩的内容外，还应当宣布以下内容：
(一)发行方针的根本状况;
(二)附条件收效的股份认购合同的内容摘要。
第七条 本次征集资金用于收买财物的，非揭露发行股票预案除应当包含本原则第五条、第六条规矩的内容外，还应当宣布以下内容：
(一)方针财物的根本状况;
(二)附条件收效的财物转让合同的内容摘要;
(三)董事会关于财物定价合理性的评论与剖析。
第八条 上市公司拟收买的财物在初次董事会前没有进行审计、评价，以及相关盈余猜测数据没有经注册会计师审阅的，在初次董事会抉择布告中应宣布相关财物的首要前史财政数据，注明未经审计，并作出关于“方针财物经审计的前史财政数据、财物评价作用以及经审阅的盈余猜测数据将在发行预案弥补布告中予以宣布”的特别提示。
上市公司应当在审计、评价或许盈余猜测审阅完成后再次举行董事会，对相关事项作出弥补抉择，并编制非揭露发行股票预案的弥补布告。
第九条 本次非揭露发行股票方案概要应当根据状况阐明以下内容：
(一)本次非揭露发行的布景和意图;
(二)发行方针及其与公司的联系;
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期;
(四)征集资金投向;
(五)本次发行是否构成相关买卖;
(六)本次发行是否导致公司操控权发作改变;
(七)本次发行方案现已取得有关主管部门赞同的状况以及需求呈报赞同的程序。
第十条 董事会关于本次征集资金运用的可行性剖析应当包含以下内容：
(一)扼要阐明本次征集资金的运用方案、出资项目根本状况、项目开展前景，以及本次发行对公司运营处理、财政状况等的影响;
(二)征集资金用于弥补流动资金或许归还银行贷款的，应当阐明弥补流动资金或许归还银行贷款的详细数额，并详细剖析其必要性和对公司财政状况的影响;
(三)征集资金用于收买别人财物的，应当宣布相关财物的信息;
(四)本次征集资金出资项目触及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当阐明现已取得有关主管部门赞同的状况以及需求呈报赞同的程序。
第十一条 发行方针归于本原则第六条、第七条规矩的状况的，发行方针的根本状况阐明应当包含：
(一)发行方针是法人的，应宣布发行方针称号、注册地、法定代表人，与其控股股东、实践操控人之间的股权操控联系结构图，主营事务状况，最近三年首要事务的开展状况和运营作用，并宣布其最近一年扼要财政会计报表，注明是否现已审计;
(二)发行方针是自然人的，应宣布名字、居处，最近五年内的工作、职务，应注明每份工作的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权联系，以及其所操控的中心企业和中心事务、相关企业的主营事务状况;
(三)发行方针及其董事、监事、高档处理人员(或许首要负责人)最近五年受过行政处分(与证券商场显着无关的在外)、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的，应当宣布处分机关或许受理组织的称号、处分种类、诉讼或许裁定作用以及日期、原因和执行状况;
(四)本次发行完成后，发行方针及其控股股东、实践操控人所从事的事务与上市公司的事务是否存在同业竞赛或许潜在的同业竞赛，是否存在相关买卖;如存在，是否已做出相应的组织保证发行方针及其相关方与上市公司之间防止同业竞赛以及坚持上市公司的独立性;
(五)本次非揭露发行股票预案宣布前二十四个月内发行方针及其控股股东、实践操控人与上市公司之间的严重买卖状况。
第十二条 经过本次发行拟进入的财物为非股权财物的，应当要点阐明相关财物的下列根本状况：
(一)相关的财物称号、类别以及一切者和运营处理者的根本状况;
(二)财物权属是否明晰、是否存在权力受限、权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况;
(三)相关财物独立运营和核算的状况。宣布最近一年一期主营事务开展状况和经审计的财政信息摘要。剖析其财政状况、运营作用、现金流量状况及其开展趋势;
(四)财物的买卖价格及定价根据。宣布相关财物经审计的账面值;买卖价格以财物评价作用作为根据的，应当宣布财物评价办法和财物评价作用;相关财物在最近三年曾进行财物评价或许买卖的，还应当阐明评价价值和买卖价格、买卖对方。
第十三条 拟进入的财物为股权的，还应当要点阐明相关股权的下列根本状况：
(一)股权地址公司的称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册资本;股权及操控联系，包含公司的首要股东及其持股份额、股东出资协议及公司章程中或许对本次买卖发作影响的首要内容、原高管人员的组织;
(二)股权地址公司首要财物的权属状况及对外担保和首要负债状况;
(三)股权地址公司最近一年一期主营事务开展状况和经审计的财政信息摘要。剖析其首要财政指标状况及其开展趋势。
第十四条 拟进入的财物将添加上市公司的债款或许或有负债的，宣布内容还应包含：
(一)债款的本息、期限、债权人等根本状况;
(二)上市公司承当该债款的必要性;
(三)买卖完成后上市公司是否存在偿债危险和其他或有危险;
(四)是否已取得债权人的书面赞同，对未取得赞同部分的债款处理组织等。
第十五条 附收效条件的股份认购合同的内容摘要应当包含：
(一)合同主体、签定时刻;
(二)认购办法、付出办法;
(三)合同的收效条件和收效时刻;
(四)合同顺便的任何保留条款、前置条件;
(五)违约责任条款。
附收效条件的财物转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包含：
(一)方针财物及其价格或定价根据;
(二)财物交给或过户时刻组织;
(三)财物自评价截止日至财物交给日所发作收益的归属;
(四)与财物相关的人员组织。
第十六条 董事会关于财物定价合理性的评论与剖析，应当别离对财物买卖价格或许财物评价价格的合理性进行阐明。
财物买卖价格以经审计的账面值为根据的，上市公司董事会应当结合相关财物的盈余才能阐明定价的公允性。
本次财物买卖根据财物评价作用定价的，在评价组织出具财物评价陈说后，应当弥补宣布上市公司董事会及独立董事对评价组织的独立性、评价假定条件和评价定论的合理性、评价办法的适用性等问题宣布的定见。采纳收益现值法等根据对未来收益猜测的评价办法进行评价的，应当宣布评价组织对评价办法的适用性、评价假定条件及相关参数的合理性、未来收益猜测的慎重性的阐明。
第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析部分，应当根据状况阐明以下内容：
(一)本次发行后上市公司事务及财物是否存在整合方案，公司章程等是否进行调整;估计股东结构、高管人员结构、事务结构的改变状况;
(二)本次发行后上市公司财政状况、盈余才能及现金流量的改变状况;
(三)上市公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改变状况;
(四)本次发行完成后，上市公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象;
(五)上市公司负债结构是否合理，是否存在经过本次发行很多添加负债(包含或有负债)的状况，是否存在负债份额过低、财政本钱不合理的状况;
(六)本次股票发行相关的危险阐明。如商场危险、事务与运营危险、财政危险、处理危险、方针危险、因发行新股导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险和其他危险;
(七)本次发行前后发行人的股利分配方针是否存在严重改变，包含最近三年现金分红状况、母公司及重要子公司的现金分红方针、发行人股东依法享有的未分配利润等;
(八)与本次发行相关的董事会声明及许诺事项：
1.董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资方案的声明;
2.本次发行摊薄即期报答的，发行人董事会依照国务院和中国证监会有关规矩作出的有关许诺并实现添补报答的详细办法。
第三章 发行状况陈说书
第十八条 发行状况陈说书至少应当包含以下内容：
(一)本次发行的根本状况;
(二)发行前后相关状况比照;
(三)保荐人关于本次发行进程和发行方针合规性的定论定见(按规矩适用简易程序且采纳自行出售的，不适用本项要求，但应当宣布董事会关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性的定论定见);
(四)发行人律师关于本次发行进程和发行方针合规性的定论定见;
(五)发行人整体董事的揭露声明;
(六)备检文件。
第十九条 因为状况发作改变，导致董事会抉择中关于本次发行的评论与剖析需求批改或许弥补阐明的，董事会应当在发行状况陈说书中作出专项的评论与剖析。
第二十条 本次发行的根本状况应当包含：
(一)本次发行实行的相关程序，包含但不限于董事会和股东大会表决的时刻、监管部门审阅发行请求的发审会场次及时刻、取得核准批文的时刻、核准文件的文号、资金到账和验资时刻、处理股权挂号的时刻等内容;
(二)本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、征集资金量、发行费用等，其间，应当布告各发行方针的申购报价状况及其取得配售的状况，发行价格与发行期首日前二十个买卖日均价的比率;
(三)各发行方针的称号、企业性质、注册地、注册资本、首要工作地址、法定代表人、首要运营规模及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日;与发行人的相相联系，该发行方针及其相关方与发行人最近一年严重买卖状况(依照偶发性和经常性别离列示)以及未来买卖的组织。发行方针是自然人的，应当宣布其名字、居处;
(四)本次发行相关组织称号、法定代表人、经办人员、工作地址、联系电话、传真。包含：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计组织、财物评价组织等。
第二十一条 发行前后相关状况比照，发行人应侧重宣布以下内容：
(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股份额、股份性质及其股份限售比较状况;
(二)本次发行对公司的影响，包含股本结构、财物结构、事务结构、公司办理、高管人员结构、相关买卖和同业竞赛等的改变状况。
第二十二条 发行状况陈说书应当宣布保荐人关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见。内容至少包含：
(一)关于本次发行定价进程合规性的阐明;
(二)关于发行方针的挑选是否公平、公平，是否契合上市公司及其整体股东的利益的阐明。
按规矩适用简易程序且采纳自行出售的，不适用前款规矩，但应当宣布董事会关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性的定论定见。
第二十三条 发行状况陈说书应当宣布发行人律师关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见。内容至少包含：
(一)关于发行方针资历的合规性的阐明;
(二)关于本次发行相关合平等法令文件的合规性的阐明;
(三)本次发行触及财物转让或许其他后续事项的，应当陈说处理财物过户或许其他后续事项的程序、期限，并进行法令危险评价。
第二十四条 发行人整体董事应在发行状况陈说书的主页声明：
“本公司整体董事许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
声明应由整体董事签名，并由发行人加盖公章。
第二十五条 发行状况陈说书的备检文件包含：
(一)保荐组织出具的发行保荐书和发行保荐工作陈说(按规矩适用简易程序且采纳自行出售的在外);
(二)发行人律师出具的法令定见书和律师工作陈说。
第四章 附 则
第二十六条 依照法令法规、规章和证券买卖所规矩的规矩，本次非揭露发行股票需求宣布其他信息的，应当依照各有关规矩予以宣布。
第二十七条 本原则自发布之日起实施。
关于创业板上市公司证券发行相关信息宣布原则的起草阐明
根据《创业板上市公司证券发行处理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的规矩，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息宣布原则，包含《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第35号——创业板上市公司揭露发行证券征集阐明书》(以下简称《征集阐明书原则》)、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书》(以下简称《预案原则》)、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第37 号——创业板上市公司发行证券请求文件》(以下简称《请求文件原则》)等三个文件。现将有关状况阐明如下：
一、起草原则
首要参照现行主板再融资规矩的结构、结构和内容，结合新股发行变革以及出资者权益维护的要求，杰出创业板公司的特征和信息宣布特征。详细包含：
1、执行新股发行体制变革精力，杰出以信息宣布为中心的监处理念。坚持以合规性审阅的监管办法，清晰发行审阅与出资价值判别的差异和边界，促进商场各方归位尽责，实在进步信息宣布质量，表现信息宣布的连续性、有效性、针对性和可读性，强化出资危险提醒。
2、以出资者需求为导向，执行出资者权益维护的要求。本着有利于出资者抉择方案的原则，强化对出资者抉择方案有用信息和重要信息的宣布;充沛维护中小出资者的知情权和抉择方案权，推进出资者权益维护办法的执行。
3、针对创业板企业的特征，添加创业板本身特征信息的宣布。为便利出资者深刻了解创业板公司的事务和产品，要求创业板公司杰出宣布其事务形式的独特性、立异性、研制才能和中心技能，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。
4、坚持原则的主体结构与内容同主板根本共同，但关于不同证券种类的请求文件要求，则归并整合为一个原则。针对揭露发行证券征集阐明书、非揭露发行股票预案和发行状况陈说书别离作为两个不同的原则;但关于揭露发行证券、非揭露发行股票触及的请求文件的要求，归并为同一个《请求文件原则》，包含两个请求文件目录附件，有利于发行人、中介组织了解和把握。
二、首要内容
(一)关于《征集阐明书原则》
《征集阐明书原则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转化公司债券。本原则包含总则、征集阐明书、附则3章83条，除不含“征集阐明书摘要”一章外，其根本结构、编制与主板原则坚持共同。首要特征包含以下内容：
第一类，杰出出资者重要抉择方案信息的宣布
着重信息宣布应以出资者需求为导向，凡对出资者做出出资抉择方案有严重影响的信息均应宣布，触及未揭露的严重信息应按规矩及时实行宣布责任。
强化相关改变信息的宣布，如添加首发以来或近三年发行人股本改变、控股股东和实践操控人改变的宣布要求，添加董监高及中心人员近三年股份改变状况的宣布要求。
针对创业板公司严重财物重组较为频频，添加首发以来或近三年发行人严重财物重组状况的宣布要求。
危险要素方面，添加因本次发行导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险宣布。
为强化出资者报答，添加对股利分配方针是否严重改变以及近三年分红状况、分红方针、未分配利润的宣布要求。
为执行新股发行体制变革要求，添加声明许诺的宣布要求，如未来一年的股权融资方案，本次发行摊薄即期报答的添补办法，会集宣布一切许诺事项及束缚办法。
扩展重要许诺实行和股份限售的宣布规模，除发行人、控股股东、实践操控人外，添加对发行人董监高的要求。
添加宣布发行人与中介组织是否存在相应利害联系。
第二类，强化创业板特有、特征的信息宣布
事务方面，添加宣布创业板公司的事务形式独特性、立异性以及继续立异机制等内容。
技能方面，杰出宣布创业板公司的自主立异和技能研制才能，如中心技能与专利和主业的对应联系及运用状况，研制费用及中心技能人员占比，研制作用等。
与创业板再融资条件共同，添加对出具保留定见审计陈说的宣布要求，即被出具保留定见或许带着重事项段的无保留定见的，应宣布审计陈说正文及董事会对相关事项的详细解说。此项触及发行条件的要求较主板相对宽松。
要求发行人阐明前次征集资金是否已根本运用结束，且运用进展和作用是否与宣布状况共同。
第三类，强化对独立性的继续性信息宣布
添加阐明上市以来是否发作新的同业竞赛或影响发行人独立性的相关买卖，以及首发招股书中及每次许诺的实行状况，与继续监管相衔接。
为进一步进步财政信息宣布质量，完善相关方及相关买卖的确定根据和信息宣布要求。
(二)关于《预案原则》
《预案原则》适用于创业板上市公司非揭露发行股票，包含总则、非揭露发行股票预案、发行状况陈说书、附则4章27条，根本结构与主板共同。详细如下：
1、添加触及严重财物重组的要求、出资者分红报答、权益维护、摊薄添补办法等内容的宣布要求。
2、因为创业板非公发行股票的定价办法与主板不同，更靠近市价，故不再宣布发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个买卖日均价的比率”。
3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行进程和发行方针合规性的定论定见”，而无需保荐组织出具该文件。
(三)关于《请求文件原则》
将创业板揭露发行证券和非揭露发行股票的请求文件归并整合为一个原则，包含两个附件，其间配股、揭露增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。
1、关于适用简易程序的小额快速融资，添加年度股东大会授权董事会抉择的要求，发行人发动融资时无需再举行股东大会;添加对适用简易程序的专项阐明，以便受理时按相应程序处理;不再要求供给发行保荐书和发行保荐工作陈说，下降融资本钱。
2、关于触及严重财物重组的再融资，须契合严重财物重组的有关规矩，因而，请求文件原则添加是否触及严重财物重组的阐明文件。
3、删去征集阐明书摘要以及近三年加权均匀净财物收益率表的文件要求，将“尽职调查陈说”修改为“发行保荐工作陈说”，并添加监事和高管对请求文件实在、精确、完好性的许诺。
特此阐明。
为标准创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书的编制行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书》，现予发布，自发布之日起实施。
中国证监会
2014年6月11日
创业板非公发行原则.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613550955315317.doc
创业板再融资信息宣布原则的起草阐明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581448903338.doc
揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号
——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书
第一章 总 则
第一条 为标准创业板上市公司(以下简称上市公司或发行人)非揭露发行股票的信息宣布行为，维护出资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行处理暂行办法》(证监会令第100号)，拟定本原则。
第二条 上市公司非揭露发行股票，应当依照本原则第二章的要求编制非揭露发行股票预案，作为董事会抉择的附件。非揭露发行股票预案应在中国证监会指定网站宣布，相关提示性布告应与董事会抉择一起刊登。
第三条 上市公司非揭露发行股票结束后，应当依照本原则第三章的要求编制发行状况陈说书，并在中国证监会指定网站宣布，一起在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性布告。
第四条 在不影响信息宣布的完好并保证阅览便利的条件下，关于曾在定时陈说、暂时布告或许其他信息宣布文件中宣布过的信息，如现实未发作改变，发行人能够选用索引的办法进行宣布，并须供给查询网址。
本原则某些详细要求对发行人确不适用的，发行人能够根据实践状况调整，并在发行预案中作出阐明。
本次发行触及严重财物重组的，发行预案的信息宣布内容还应当契合中国证监会有关严重财物重组的规矩。
第二章 非揭露发行股票预案
第五条 非揭露发行股票预案应当包含以下内容：
(一)本次非揭露发行股票方案概要;
(二)董事会关于本次征集资金运用的可行性剖析;
(三)董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析;
(四)其他有必要宣布的事项。
第六条 发行方针为上市公司控股股东、实践操控人及其操控的相关人、境内外战略出资者，或许发行方针认购本次发行的股份将导致公司实践操控权发作改变的，非揭露发行股票预案除应当包含本原则第五条规矩的内容外，还应当宣布以下内容：
(一)发行方针的根本状况;
(二)附条件收效的股份认购合同的内容摘要。
第七条 本次征集资金用于收买财物的，非揭露发行股票预案除应当包含本原则第五条、第六条规矩的内容外，还应当宣布以下内容：
(一)方针财物的根本状况;
(二)附条件收效的财物转让合同的内容摘要;
(三)董事会关于财物定价合理性的评论与剖析。
第八条 上市公司拟收买的财物在初次董事会前没有进行审计、评价，以及相关盈余猜测数据没有经注册会计师审阅的，在初次董事会抉择布告中应宣布相关财物的首要前史财政数据，注明未经审计，并作出关于“方针财物经审计的前史财政数据、财物评价作用以及经审阅的盈余猜测数据将在发行预案弥补布告中予以宣布”的特别提示。
上市公司应当在审计、评价或许盈余猜测审阅完成后再次举行董事会，对相关事项作出弥补抉择，并编制非揭露发行股票预案的弥补布告。
第九条 本次非揭露发行股票方案概要应当根据状况阐明以下内容：
(一)本次非揭露发行的布景和意图;
(二)发行方针及其与公司的联系;
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期;
(四)征集资金投向;
(五)本次发行是否构成相关买卖;
(六)本次发行是否导致公司操控权发作改变;
(七)本次发行方案现已取得有关主管部门赞同的状况以及需求呈报赞同的程序。
第十条 董事会关于本次征集资金运用的可行性剖析应当包含以下内容：
(一)扼要阐明本次征集资金的运用方案、出资项目根本状况、项目开展前景，以及本次发行对公司运营处理、财政状况等的影响;
(二)征集资金用于弥补流动资金或许归还银行贷款的，应当阐明弥补流动资金或许归还银行贷款的详细数额，并详细剖析其必要性和对公司财政状况的影响;
(三)征集资金用于收买别人财物的，应当宣布相关财物的信息;
(四)本次征集资金出资项目触及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当阐明现已取得有关主管部门赞同的状况以及需求呈报赞同的程序。
第十一条 发行方针归于本原则第六条、第七条规矩的状况的，发行方针的根本状况阐明应当包含：
(一)发行方针是法人的，应宣布发行方针称号、注册地、法定代表人，与其控股股东、实践操控人之间的股权操控联系结构图，主营事务状况，最近三年首要事务的开展状况和运营作用，并宣布其最近一年扼要财政会计报表，注明是否现已审计;
(二)发行方针是自然人的，应宣布名字、居处，最近五年内的工作、职务，应注明每份工作的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权联系，以及其所操控的中心企业和中心事务、相关企业的主营事务状况;
(三)发行方针及其董事、监事、高档处理人员(或许首要负责人)最近五年受过行政处分(与证券商场显着无关的在外)、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的，应当宣布处分机关或许受理组织的称号、处分种类、诉讼或许裁定作用以及日期、原因和执行状况;
(四)本次发行完成后，发行方针及其控股股东、实践操控人所从事的事务与上市公司的事务是否存在同业竞赛或许潜在的同业竞赛，是否存在相关买卖;如存在，是否已做出相应的组织保证发行方针及其相关方与上市公司之间防止同业竞赛以及坚持上市公司的独立性;
(五)本次非揭露发行股票预案宣布前二十四个月内发行方针及其控股股东、实践操控人与上市公司之间的严重买卖状况。
第十二条 经过本次发行拟进入的财物为非股权财物的，应当要点阐明相关财物的下列根本状况：
(一)相关的财物称号、类别以及一切者和运营处理者的根本状况;
(二)财物权属是否明晰、是否存在权力受限、权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况;
(三)相关财物独立运营和核算的状况。宣布最近一年一期主营事务开展状况和经审计的财政信息摘要。剖析其财政状况、运营作用、现金流量状况及其开展趋势;
(四)财物的买卖价格及定价根据。宣布相关财物经审计的账面值;买卖价格以财物评价作用作为根据的，应当宣布财物评价办法和财物评价作用;相关财物在最近三年曾进行财物评价或许买卖的，还应当阐明评价价值和买卖价格、买卖对方。
第十三条 拟进入的财物为股权的，还应当要点阐明相关股权的下列根本状况：
(一)股权地址公司的称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册资本;股权及操控联系，包含公司的首要股东及其持股份额、股东出资协议及公司章程中或许对本次买卖发作影响的首要内容、原高管人员的组织;
(二)股权地址公司首要财物的权属状况及对外担保和首要负债状况;
(三)股权地址公司最近一年一期主营事务开展状况和经审计的财政信息摘要。剖析其首要财政指标状况及其开展趋势。
第十四条 拟进入的财物将添加上市公司的债款或许或有负债的，宣布内容还应包含：
(一)债款的本息、期限、债权人等根本状况;
(二)上市公司承当该债款的必要性;
(三)买卖完成后上市公司是否存在偿债危险和其他或有危险;
(四)是否已取得债权人的书面赞同，对未取得赞同部分的债款处理组织等。
第十五条 附收效条件的股份认购合同的内容摘要应当包含：
(一)合同主体、签定时刻;
(二)认购办法、付出办法;
(三)合同的收效条件和收效时刻;
(四)合同顺便的任何保留条款、前置条件;
(五)违约责任条款。
附收效条件的财物转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包含：
(一)方针财物及其价格或定价根据;
(二)财物交给或过户时刻组织;
(三)财物自评价截止日至财物交给日所发作收益的归属;
(四)与财物相关的人员组织。
第十六条 董事会关于财物定价合理性的评论与剖析，应当别离对财物买卖价格或许财物评价价格的合理性进行阐明。
财物买卖价格以经审计的账面值为根据的，上市公司董事会应当结合相关财物的盈余才能阐明定价的公允性。
本次财物买卖根据财物评价作用定价的，在评价组织出具财物评价陈说后，应当弥补宣布上市公司董事会及独立董事对评价组织的独立性、评价假定条件和评价定论的合理性、评价办法的适用性等问题宣布的定见。采纳收益现值法等根据对未来收益猜测的评价办法进行评价的，应当宣布评价组织对评价办法的适用性、评价假定条件及相关参数的合理性、未来收益猜测的慎重性的阐明。
第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析部分，应当根据状况阐明以下内容：
(一)本次发行后上市公司事务及财物是否存在整合方案，公司章程等是否进行调整;估计股东结构、高管人员结构、事务结构的改变状况;
(二)本次发行后上市公司财政状况、盈余才能及现金流量的改变状况;
(三)上市公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改变状况;
(四)本次发行完成后，上市公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象;
(五)上市公司负债结构是否合理，是否存在经过本次发行很多添加负债(包含或有负债)的状况，是否存在负债份额过低、财政本钱不合理的状况;
(六)本次股票发行相关的危险阐明。如商场危险、事务与运营危险、财政危险、处理危险、方针危险、因发行新股导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险和其他危险;
(七)本次发行前后发行人的股利分配方针是否存在严重改变，包含最近三年现金分红状况、母公司及重要子公司的现金分红方针、发行人股东依法享有的未分配利润等;
(八)与本次发行相关的董事会声明及许诺事项：
1.董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资方案的声明;
2.本次发行摊薄即期报答的，发行人董事会依照国务院和中国证监会有关规矩作出的有关许诺并实现添补报答的详细办法。
第三章 发行状况陈说书
第十八条 发行状况陈说书至少应当包含以下内容：
(一)本次发行的根本状况;
(二)发行前后相关状况比照;
(三)保荐人关于本次发行进程和发行方针合规性的定论定见(按规矩适用简易程序且采纳自行出售的，不适用本项要求，但应当宣布董事会关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性的定论定见);
(四)发行人律师关于本次发行进程和发行方针合规性的定论定见;
(五)发行人整体董事的揭露声明;
(六)备检文件。
第十九条 因为状况发作改变，导致董事会抉择中关于本次发行的评论与剖析需求批改或许弥补阐明的，董事会应当在发行状况陈说书中作出专项的评论与剖析。
第二十条 本次发行的根本状况应当包含：
(一)本次发行实行的相关程序，包含但不限于董事会和股东大会表决的时刻、监管部门审阅发行请求的发审会场次及时刻、取得核准批文的时刻、核准文件的文号、资金到账和验资时刻、处理股权挂号的时刻等内容;
(二)本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、征集资金量、发行费用等，其间，应当布告各发行方针的申购报价状况及其取得配售的状况，发行价格与发行期首日前二十个买卖日均价的比率;
(三)各发行方针的称号、企业性质、注册地、注册资本、首要工作地址、法定代表人、首要运营规模及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日;与发行人的相相联系，该发行方针及其相关方与发行人最近一年严重买卖状况(依照偶发性和经常性别离列示)以及未来买卖的组织。发行方针是自然人的，应当宣布其名字、居处;
(四)本次发行相关组织称号、法定代表人、经办人员、工作地址、联系电话、传真。包含：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计组织、财物评价组织等。
第二十一条 发行前后相关状况比照，发行人应侧重宣布以下内容：
(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股份额、股份性质及其股份限售比较状况;
(二)本次发行对公司的影响，包含股本结构、财物结构、事务结构、公司办理、高管人员结构、相关买卖和同业竞赛等的改变状况。
第二十二条 发行状况陈说书应当宣布保荐人关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见。内容至少包含：
(一)关于本次发行定价进程合规性的阐明;
(二)关于发行方针的挑选是否公平、公平，是否契合上市公司及其整体股东的利益的阐明。
按规矩适用简易程序且采纳自行出售的，不适用前款规矩，但应当宣布董事会关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性的定论定见。
第二十三条 发行状况陈说书应当宣布发行人律师关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见。内容至少包含：
(一)关于发行方针资历的合规性的阐明;
(二)关于本次发行相关合平等法令文件的合规性的阐明;
(三)本次发行触及财物转让或许其他后续事项的，应当陈说处理财物过户或许其他后续事项的程序、期限，并进行法令危险评价。
第二十四条 发行人整体董事应在发行状况陈说书的主页声明：
“本公司整体董事许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
声明应由整体董事签名，并由发行人加盖公章。
第二十五条 发行状况陈说书的备检文件包含：
(一)保荐组织出具的发行保荐书和发行保荐工作陈说(按规矩适用简易程序且采纳自行出售的在外);
(二)发行人律师出具的法令定见书和律师工作陈说。
第四章 附 则
第二十六条 依照法令法规、规章和证券买卖所规矩的规矩，本次非揭露发行股票需求宣布其他信息的，应当依照各有关规矩予以宣布。
第二十七条 本原则自发布之日起实施。
关于创业板上市公司证券发行相关信息宣布原则的起草阐明
根据《创业板上市公司证券发行处理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的规矩，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息宣布原则，包含《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第35号——创业板上市公司揭露发行证券征集阐明书》(以下简称《征集阐明书原则》)、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书》(以下简称《预案原则》)、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第37 号——创业板上市公司发行证券请求文件》(以下简称《请求文件原则》)等三个文件。现将有关状况阐明如下：
一、起草原则
首要参照现行主板再融资规矩的结构、结构和内容，结合新股发行变革以及出资者权益维护的要求，杰出创业板公司的特征和信息宣布特征。详细包含：
1、执行新股发行体制变革精力，杰出以信息宣布为中心的监处理念。坚持以合规性审阅的监管办法，清晰发行审阅与出资价值判别的差异和边界，促进商场各方归位尽责，实在进步信息宣布质量，表现信息宣布的连续性、有效性、针对性和可读性，强化出资危险提醒。
2、以出资者需求为导向，执行出资者权益维护的要求。本着有利于出资者抉择方案的原则，强化对出资者抉择方案有用信息和重要信息的宣布;充沛维护中小出资者的知情权和抉择方案权，推进出资者权益维护办法的执行。
3、针对创业板企业的特征，添加创业板本身特征信息的宣布。为便利出资者深刻了解创业板公司的事务和产品，要求创业板公司杰出宣布其事务形式的独特性、立异性、研制才能和中心技能，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。
4、坚持原则的主体结构与内容同主板根本共同，但关于不同证券种类的请求文件要求，则归并整合为一个原则。针对揭露发行证券征集阐明书、非揭露发行股票预案和发行状况陈说书别离作为两个不同的原则;但关于揭露发行证券、非揭露发行股票触及的请求文件的要求，归并为同一个《请求文件原则》，包含两个请求文件目录附件，有利于发行人、中介组织了解和把握。
二、首要内容
(一)关于《征集阐明书原则》
《征集阐明书原则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转化公司债券。本原则包含总则、征集阐明书、附则3章83条，除不含“征集阐明书摘要”一章外，其根本结构、编制与主板原则坚持共同。首要特征包含以下内容：
第一类，杰出出资者重要抉择方案信息的宣布
着重信息宣布应以出资者需求为导向，凡对出资者做出出资抉择方案有严重影响的信息均应宣布，触及未揭露的严重信息应按规矩及时实行宣布责任。
强化相关改变信息的宣布，如添加首发以来或近三年发行人股本改变、控股股东和实践操控人改变的宣布要求，添加董监高及中心人员近三年股份改变状况的宣布要求。
针对创业板公司严重财物重组较为频频，添加首发以来或近三年发行人严重财物重组状况的宣布要求。
危险要素方面，添加因本次发行导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险宣布。
为强化出资者报答，添加对股利分配方针是否严重改变以及近三年分红状况、分红方针、未分配利润的宣布要求。
为执行新股发行体制变革要求，添加声明许诺的宣布要求，如未来一年的股权融资方案，本次发行摊薄即期报答的添补办法，会集宣布一切许诺事项及束缚办法。
扩展重要许诺实行和股份限售的宣布规模，除发行人、控股股东、实践操控人外，添加对发行人董监高的要求。
添加宣布发行人与中介组织是否存在相应利害联系。
第二类，强化创业板特有、特征的信息宣布
事务方面，添加宣布创业板公司的事务形式独特性、立异性以及继续立异机制等内容。
技能方面，杰出宣布创业板公司的自主立异和技能研制才能，如中心技能与专利和主业的对应联系及运用状况，研制费用及中心技能人员占比，研制作用等。
与创业板再融资条件共同，添加对出具保留定见审计陈说的宣布要求，即被出具保留定见或许带着重事项段的无保留定见的，应宣布审计陈说正文及董事会对相关事项的详细解说。此项触及发行条件的要求较主板相对宽松。
要求发行人阐明前次征集资金是否已根本运用结束，且运用进展和作用是否与宣布状况共同。
第三类，强化对独立性的继续性信息宣布
添加阐明上市以来是否发作新的同业竞赛或影响发行人独立性的相关买卖，以及首发招股书中及每次许诺的实行状况，与继续监管相衔接。
为进一步进步财政信息宣布质量，完善相关方及相关买卖的确定根据和信息宣布要求。
(二)关于《预案原则》
《预案原则》适用于创业板上市公司非揭露发行股票，包含总则、非揭露发行股票预案、发行状况陈说书、附则4章27条，根本结构与主板共同。详细如下：
1、添加触及严重财物重组的要求、出资者分红报答、权益维护、摊薄添补办法等内容的宣布要求。
2、因为创业板非公发行股票的定价办法与主板不同，更靠近市价，故不再宣布发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个买卖日均价的比率”。
3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行进程和发行方针合规性的定论定见”，而无需保荐组织出具该文件。
(三)关于《请求文件原则》
将创业板揭露发行证券和非揭露发行股票的请求文件归并整合为一个原则，包含两个附件，其间配股、揭露增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。
1、关于适用简易程序的小额快速融资，添加年度股东大会授权董事会抉择的要求，发行人发动融资时无需再举行股东大会;添加对适用简易程序的专项阐明，以便受理时按相应程序处理;不再要求供给发行保荐书和发行保荐工作陈说，下降融资本钱。
2、关于触及严重财物重组的再融资，须契合严重财物重组的有关规矩，因而，请求文件原则添加是否触及严重财物重组的阐明文件。
3、删去征集阐明书摘要以及近三年加权均匀净财物收益率表的文件要求，将“尽职调查陈说”修改为“发行保荐工作陈说”，并添加监事和高管对请求文件实在、精确、完好性的许诺。
特此阐明。