刘庆兰等诉新沂市恒大机械有限公司股东会决议效力纠纷案
来源：听讼网整理 2018-12-08 12:57
【裁判摘要】
根据公司法的立法精力，公司告诉股东参与股东大会的告诉，应为本质含义告诉，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走告诉方法的程序性告诉。公司因未经有用告诉股东而举行股东大会所做出的抉择，未能参会的股东有权恳求人民法院予以吊销。
原告：刘庆兰，女，52岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市员工路424 号。
原告：陈春平，男，42岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司副书记，住新沂市祥远小区4号楼4单元301室。
原告：王德强，男，43岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市新春中区四巷12号。
被告：新沂市恒大机械有限公司，住址在新沂市新安镇青年路。
法定代表人林伟，董事长。
原告刘庆兰、陈春平、王德强因与被告新沂市恒大机械有限公司（以下简称恒大公司）发作股东会抉择效能胶葛，向新沂市人民法院提起诉讼。
原 告刘庆兰、陈春平、王德强诉称：2007年3月18日，被告在未告诉原告等多人的状况下举行了所谓的新一届董事会、监事会改组会议，推选了新的董事会、监 事会成员，推举了新的董事长、监事会主席。被告的上述行为侵犯了原告的知情权、表决权等，现要求吊销被告2007年3月18日举行的股东大会所作出的董事 会、监事会改组抉择。
原告刘庆兰、陈春平、王德强供给以下根据：
股权转让统计表一份。用以证明有112名股东的股权转让给原告等7人计283股。
被 告恒大公司辩称：一、公司的董事会是2003年12月18日推举产生的（任期三年），因任期届满，公司董事会于2007年3月18日招集举行股东年会，对 董事会、监事会进行改组是契合法律规则的。现任董事长从未辞去职务或被免除，至今仍代表公司行使职权。二、公司章程第二十四条规则：“股东大会分为股东年会和 股东临时会。股东年会每年举行一次，并于每会计年度完结后六个月内举行”。新沂市人民法院（2005）新民二初字第394号民事调停书的调停内容是“原告 赞同被告从2006年度开端，每年6月30日之前招集一次股东大会，主持人由原告推举的股东担任，招集费由被告承当”。刘庆兰招集股东会的权力是调停书授 予的，而行使该权力的条件：一是公司董事会在规则期限内拒不招集的；二是刘庆兰只能有权招集股东会的年会；三是权力仅为一次。定时股东会（年会）的举行时 间是每年会计年度完结后六个月内举行（会计年度与公历相同），也就是说每年6月30日前举行的是上一年度的股东会年会，6月30日前如董事会拒不招集刘庆 兰能够招集一次。2006年度的股东会年会应于2007年6月30日之前由董事会招集，因而，刘庆兰在2007年1月19日招集举行的股东会应当是 2005年度的股东会年会。招集次数只能一次。在2007年6月30日前刘庆兰则无权招集2006年度的股东会年会，2005年度的股东会年会，则无权作 出改组董事会、监事会的抉择。因而公司董事会于2007年3月18日招集举行2006年度股东会是契合法律规则的。三、公司法第四十二条规则：“举行股东 会会议，应当于会议举行十五日前告诉整体股东；可是，公司章程还有规则或许整体股东还有约好的在外”。公司章程第二十五条规则：“股东大会由董事会招集， 并应提早布告股东，布告股东载明招集事由。”上述规则承认，招集股东会的奉告方法是“布告”。被告公司董事会于2007年2月19日向各股东布告定于 2007年2月28日举行股东会年会，后因故决议暂时休会。2007年3月2日公司董事会再次向各股东布告，定于2007年3月18日举行股东会暨董事 会、监事会推举大会，并张贴在公司公告栏内，视为已奉告整体股东。因而，原告称此次会议未告诉，无现实根据。恳求驳回原告的诉讼恳求。
根据公司法的立法精力，公司告诉股东参与股东大会的告诉，应为本质含义告诉，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走告诉方法的程序性告诉。公司因未经有用告诉股东而举行股东大会所做出的抉择，未能参会的股东有权恳求人民法院予以吊销。
原告：刘庆兰，女，52岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市员工路424 号。
原告：陈春平，男，42岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司副书记，住新沂市祥远小区4号楼4单元301室。
原告：王德强，男，43岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市新春中区四巷12号。
被告：新沂市恒大机械有限公司，住址在新沂市新安镇青年路。
法定代表人林伟，董事长。
原告刘庆兰、陈春平、王德强因与被告新沂市恒大机械有限公司（以下简称恒大公司）发作股东会抉择效能胶葛，向新沂市人民法院提起诉讼。
原 告刘庆兰、陈春平、王德强诉称：2007年3月18日，被告在未告诉原告等多人的状况下举行了所谓的新一届董事会、监事会改组会议，推选了新的董事会、监 事会成员，推举了新的董事长、监事会主席。被告的上述行为侵犯了原告的知情权、表决权等，现要求吊销被告2007年3月18日举行的股东大会所作出的董事 会、监事会改组抉择。
原告刘庆兰、陈春平、王德强供给以下根据：
股权转让统计表一份。用以证明有112名股东的股权转让给原告等7人计283股。
被 告恒大公司辩称：一、公司的董事会是2003年12月18日推举产生的（任期三年），因任期届满，公司董事会于2007年3月18日招集举行股东年会，对 董事会、监事会进行改组是契合法律规则的。现任董事长从未辞去职务或被免除，至今仍代表公司行使职权。二、公司章程第二十四条规则：“股东大会分为股东年会和 股东临时会。股东年会每年举行一次，并于每会计年度完结后六个月内举行”。新沂市人民法院（2005）新民二初字第394号民事调停书的调停内容是“原告 赞同被告从2006年度开端，每年6月30日之前招集一次股东大会，主持人由原告推举的股东担任，招集费由被告承当”。刘庆兰招集股东会的权力是调停书授 予的，而行使该权力的条件：一是公司董事会在规则期限内拒不招集的；二是刘庆兰只能有权招集股东会的年会；三是权力仅为一次。定时股东会（年会）的举行时 间是每年会计年度完结后六个月内举行（会计年度与公历相同），也就是说每年6月30日前举行的是上一年度的股东会年会，6月30日前如董事会拒不招集刘庆 兰能够招集一次。2006年度的股东会年会应于2007年6月30日之前由董事会招集，因而，刘庆兰在2007年1月19日招集举行的股东会应当是 2005年度的股东会年会。招集次数只能一次。在2007年6月30日前刘庆兰则无权招集2006年度的股东会年会，2005年度的股东会年会，则无权作 出改组董事会、监事会的抉择。因而公司董事会于2007年3月18日招集举行2006年度股东会是契合法律规则的。三、公司法第四十二条规则：“举行股东 会会议，应当于会议举行十五日前告诉整体股东；可是，公司章程还有规则或许整体股东还有约好的在外”。公司章程第二十五条规则：“股东大会由董事会招集， 并应提早布告股东，布告股东载明招集事由。”上述规则承认，招集股东会的奉告方法是“布告”。被告公司董事会于2007年2月19日向各股东布告定于 2007年2月28日举行股东会年会，后因故决议暂时休会。2007年3月2日公司董事会再次向各股东布告，定于2007年3月18日举行股东会暨董事 会、监事会推举大会，并张贴在公司公告栏内，视为已奉告整体股东。因而，原告称此次会议未告诉，无现实根据。恳求驳回原告的诉讼恳求。