公司人格否认制度的概述

(一)公司品格否定的内在?公司品格否定(disregard of corporate personality)，又称揭开公司面纱(lifting th e veil of the corporation)、刺破公司面纱(piercing the corporation ’s veil)， 即在供认公司具有法人品格的前提下，在特定法令联系中对公司品格及股东有限职责加以否 定，以规制股东乱用公司品格及有限职责，保护公司债权人及社会公共利益?①。公司品格 否 认并不是对公司独立品格全面的永久的掠夺，其效能规模仅局限于特定法令联系和特定事情 中，一般公司的独立品格在某方面被否定，并不影响到供认公司在其他方面仍是一个独立自 主的法人实体。一般说来，公司在社会经济生活中的重要效果，主要是经过公司品格独立和 有限职责准则来发挥的，自这种准则树立以来，就逐步成为推进经济开展的强壮动力，处理 了呈现在巨额本钱发生过程中的一些问题。这种准则保证了出资者的安全但并不影响出资者 的有限职责，活泼了出资者的神经，成为影响出资者出资的有力杠杆。可是纵观公司的开展 史，公司品格的独立在社会经济生活中却是一柄双刃剑，一方面，它像一股奇特的法力，推 动了出资的增加和本钱的堆集。但另一方面，却对债权人有失公平，既为股东乱用公司的法 律品格供给了可乘时机，又成为躲避侵权职责的东西，带来了不容忽视的问题。因而，公司 品格独立准则既充当了奋发进取者的保护伞，也成为诈骗作弊者的护身符。所以，公司品格 否定准则就作为法人品格独立准则的弥补而发生。据此，公司品格否定准则在于防备乱用公 司法人独立品格和有限职责来躲避职责和职责，并不是对公司法人准则的否定，而是对这一 准则的严厉遵循，以便保护债权人的合法权力，保护公共利益和社会的正义、次序和效益。 ?(二)公司品格否定准则的特征?公司品格否定，是界定法人实质的一种理论，这种理论从根本上不供认法人的客观存在,而 是从理论上对法人准则的一种否定。因而，公司品格否定准则是在供认整个法人准则实在性 的基础上,在个案中对公司品格予以相对的否定,但公司的法人地位不受影响。据此，公司人 格否定准则具有以下几个特征：?榜首,公司已合法获得法人资格。只要这种依法建立的公司法人才能成为法人品格否定准则 的效果目标,也是法人品格否定准则与法人瑕疵建立的职责准则相差异的根本根据。也只要 这样的公司,股东才享有公司的独立品格,其品格才有乱用的或许,才有适用公司品格否定的 必要。?第二,公司的股东乱用了公司品格。股东乱用了公司准则中的一些特权,如使用公司准则躲避 法令或债款、损害公司的独立性等,致使法令供认公司法人准则的实效性遭到损害。法令赋 予了公司独立的品格,股东享有有限职责的优惠，但股东享有权力的一起,有必要保护公司的独 立品格,保证其行为的合法性。假如股东无视公司的行为规范,损害公司及债权人利益,则可 能导致公司品格否定的适用。?第三,公司品格的乱用损害了债权人的合法权益或许社会公共利益。法令在供认公司的独立 性，尤其是供认公司有限职责的一起,也对股东与公司的联系作了一系列约束,以保护买卖安 全、债权人利益和社会公共利益。假使股东乱用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客 观上已施行有悖债权人利益或社会公共利益的行为,背离了公司准则的社会性和公共性,则必 然有悖于规划公司准则的初衷,此刻亦没有必要供认其品格。?第四,公司品格否定是一种对公司品格的个案否定。在这种情况下,对法人品格的否定不是对 公司品格完全的、终极性的否定,不是对公司品格全面的永久的掠夺,而是在特定的法令联系 中对公司品格暂时的否定。公司的独立品格在某些方面被否定,并不影响供认公司在其他方 面仍是独立的法人，这种法令联系假如没有法令规定撤销公司品格的景象呈现,公司品格将 持续存在。?