实际上，企业经营过程中不乏存在控制权之争，一些公司的股权比较分散，没有绝对控股股东甚至没有表决权二分之一以上的股东，并且股东长期不参与经营管理，而公司控制权、管理权在管理层手里，这些管理层中有些通过股权激励等方式取得了一些公司股权，于是他们忘记了自己身份的由来，权力欲望与日俱增，企图控制公司以满足私欲，在经营管理中任意妄为，无视公司股东，甚至视公司股东为仇敌，然而可能一些股东无暇顾及，但是某些股东忍无可忍愤而发起进攻，于是公司股东与管理层开始了明争暗斗…

那么有限责任公司股东如何运用法律武器在公司控制权之争中血战管理层夺回控制权呢？

法律赋予了股东权利，股东可以按照法律规定解聘管理层，这是公司董事会的职权，由于公司控制权长期在管理层手里，股东长时间没有参与公司经营管理，这时候股东首先要确定公司董事是否均为独立意志的个体，董事会决议表决时是否能够做到公正不偏不倚，如果不能确定的话，那么你需要行使你的股东权利召开临时股东会重新选举或更换董事。

一、召开股东会，修改公司章程、重新选举或更换董事等

临时股东会的召集和召开

股东会临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东提议召开。董事会或者执行董事、监事会或者不设监事会的公司的监事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

议事方式和表决程序

股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会决议一般经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是公司法规定了除外情形需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，例如修改公司章程等。

修改公司章程

股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这就需要股东间相互联合以达到代表三分之二以上表决权。

修改公司章程主要是为了修改股东会的议事方式和表决程序、董事会的议事方式和表决程序、董事长的产生办法等以有利于股东一方，因为要想打赢这场仗，需要产生新的董事长、董事长负责召集和主持董事会，同时也为召开董事会、解聘管理层扫清障碍。

重新选举或更换董事，产生新的董事长

关于重新选举或更换董事的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事长的产生办法由公司章程规定，董事会会议由董事长召集和主持。这就是上面需要修改公司章程的原因。

终于，公司股东在股东会环节与管理层大战几十回合后，如愿重新选举或更换了董事，通过了章程修正案，产生了新的董事长，就解聘管理层迈出了基础且重要的一步。此时加紧召开董事会，就解聘管理层事项进行表决是接下来战斗的重中之重。

二、 召开董事会，解聘管理层

召开董事会

既然已经选举或更换了公司董事，重新产生的董事长，那么董事长可以召集和主持董事会会议。

议事规则和表决程序

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

解聘公司经理，继而解聘其他管理层

董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

经过N个回合，股东取得了阶段性胜利，公司董事会终于做出了解聘管理层的决议，但管理层可能拒不执行股东会决议、董事会决议，一些管理层作为公司小股东甚至诉至法院，请求法院判决撤销公司股东会决议、董事会决议。

三、股东会、董事会决议撤销之诉

我国《公司法》第二十二条作了专门的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

这里要明确的是只有是股东的管理层才可以提起撤销之诉。

在司法实践中，公司管理层的任免必须不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，在未违反上述规定的前提下，解聘管理层依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围，那么公司管理层任免的权力机关是否有权、程序是否合法为审查的主要内容。

所以，股东会、董事会决议召集程序、表决方式、决议内容等只要不违反法律、行政法规或者公司章程的规定，决议撤销之诉，仅仅是能拖延交出管理权的时间而已。

股东会、董事会决议撤销之诉最终以股东的胜利告终，现实中某些管理层竟然私藏且拒不交出公司章证照，以此做最后的挣扎，甚至一副妄想交换利益的嘴脸，甚是可恶，作为公司股东还是要保持风度，以理服人，以法律对抗无耻行为。

 四、章证照抢夺战

公司的章证照属于公司的财产，由公司依法享有占有、使用、收益和处分的权利，包括公司股东、董事、管理层等在内的任何人均无权占有，应由公司依照公司章程及相关法律的规定交由公司相关人员保管。

如果公司有证据证明公章和证照在其处或由其保管，可以通过提起民事诉讼方式要求返还公司公章和证照，也可以侵占公司财物为由报警。同时，在公章缺失的情况下新任法定代表人可以代表公司签署相关法律文件，在此基础上，持新任法定代表人代表公司签署相关法律文件可以办理工商登记变更、更换公章证照、提起诉讼等事宜。

至此，公司股东终于取得了最终胜利，这场战争耗费了大量人力、物力和时间成本，同时可能给公司的经营造成重大不利影响。这样一场本不应发生的战争终于平息，作为公司投资人、公司股东是何其不爽，自己公司的控制权还要与自己聘请的管理层大战几百回合拿回来！各位公司股东、企业家应以此为鉴，注意识人！管理层的能力固然重要，但人品才是重中之重。

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