夫妻公司是否构成实质意义上的一人公司?
一人公司是指股东只有一个自然人或者一个法人。一人公司的股东如不能证明公司财产独立于自己的财产,则需要对公司的债务承担连带责任。
从形式上看,夫妻公司股东数量并不符合公司法上关于一人公司的规定。而在公司与其债权人的纠纷中,往往又会涉及该夫妻公司独立人格的判断。能否否定公司的独立人格、要求夫妻股东承担连带责任需要结合夫妻股东与公司财产是否存在混同、夫妻是否过度支配、控制公司等多种因素判断,而不能仅依据夫妻股东出资来源于夫妻共同财产来认定人格混同。以下为参考案例:
一、构成一人公司
1、案号:(2022)粤0604民初32532号
裁判观点:关于被告虞丽、江林峰的责任问题。首先,被告虞丽、江林峰于2010年7月27日登记结婚,岭君公司成立于2013年6月14日,系虞丽、江林峰在婚姻关系存续期间共同出资成立的企业;岭君公司出资人的财产为夫妻共同财产,公司经营所得收益亦为夫妻共同财产,客观利益高度集中、主观意思表示高度一致;同时,岭君公司在中汇爱福康(佛山)养老投资有限公司入股前,江林峰、虞丽分别是岭君公司的董事和监事,岭君公司无其他股东或董事、监事进行有效监督。因此,岭君公司的经营由虞丽、江林峰夫妻操控,实质为一人公司。
2、案号:(2020)沪02民终5961号
裁判观点:陈兆英、裴承刚系夫妻关系,两人在夫妻关系存续期间设立能鑫公司,在陈兆英、裴承刚未对其夫妻共同财产进行分割或明确的情况下,也未提供证据证明两人对其婚前及婚后财产归属予以明确,故应当认定陈兆英、裴承刚以其夫妻共同财产投资设立能鑫公司,依据我国婚姻法确立的夫妻财产共同共有的原则,陈兆英、裴承刚所持有的全部股权应构成不可分割的整体,能鑫公司的全部股权实质是来源于同一财产权,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。
陈兆英、裴承刚以共同财产投资设立的公司与一个自然人投资设立的一人公司相类似,故一审法院参照公司法关于一人公司的规定来认定本案的举证责任,并无不妥。一、二审中陈兆英、裴承刚均未提供充分证据证明其财产独立性,应当承担举证不利之后果。因此,一审法院在陈兆英、裴承刚无法证明个人财产与公司财产不存在混同的情况下,认定陈兆英、裴承刚应对阅培公司的债务承担连带清偿责任,并无不妥。
二、不能构成一人公司
1、案号:(2024)沪0117执异226号
裁判观点:在执行过程中,追加被执行人应有明确的法律依据,并严格限定于法律、司法解释规定的情形。对于申请执行人主张两被执行人的股东均为两第三人,两第三人为夫妻关系,故两被执行人实某均为一人有限责任公司,两第三人应对被执行人债务承担连带责任的意见,本院认为,有限责任公司夫妻股东形式上有两名自然人股东,不符合法律关于一人有限责任公司的规定。一人有限责任公司本质上应具备股东权利和股东意志的单一性。
夫妻股东可依法分别行使股东权利,并非单一主体。即使出资来源与利益归属于夫妻共同财产也并不代表夫妻股东意志具有同一性,不能推断出夫妻股东实某为一人股东的结论。因此,对于有限责任公司的夫妻股东,不宜参照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条追加为被执行人。
2、案号:(2020)冀09民终767号
裁判观点:一审法院认为,我国法律是严谨的行为规范。《公司法》规定:一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司;一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,且应当在公司登记中注明。因此,《公司法》的“一人公司”应为狭义的一人公司,即股东只有一个自然人或一个法人、全部股份由一人拥有,股东人数的唯一性是其基本法律特征。
《公司法》第六十三条规定的公司人格否定制度是直接对前提为一人公司的人格否定,而不是将多股东公司推定为一人公司、也不是将实际一人控制的公司扩大为一人公司后将其人格否定。本案中,原、被告均认可巨远公司为高海艳、李刚二人投资设立的具有两个股东的公司,即使高海艳、李刚使用夫妻共同财产设立并通过其中某一人进行管理经营,也不能否定其非一人公司的特性。因此,本案不能追加高海艳为被执行人。
二审法院认为,根据《中华人民共和国公司法 》第五十七条规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”,原审第三人的股东系李刚、高海艳,故该公司并非属于一人有限责任公司。上诉人主张李刚、高海艳系夫妻关系,就是夫妻股东、夫妻公司,适用《中华人民共和国公司法》第六十三条,没有法律依据,本院不予支持。青县人民法院以(2015)青执字第398-21号执行裁定书,追加原审第三人股东高海艳为被执行人,适用法律错误。一审判令本案不能追加高海艳为被执行人,并无不当。
该作品系作者结合新闻时事、法律法规及互联网相关知识整合,作品内图片源于网络。仅供交流学习,若侵犯到您的权益,烦请联系客服告知,我们核实后将立即删除。
公司法律相关百科
查看全部 公司法律相关咨询
-
问
我们给中铁五局干了活,中铁五局没给钱,一直推脱,最后给我们开了个云信票据
可以尝试云信融资,即保理融资,将持有的云信提前变现。操作流程包括登录平台、选择需要融资的云信、填写合同和发票信息并上传、勾选同意相关合同并完成Ukey确认。
易磊等2位律师已回复 -
问
我在桐乡的一个火锅店实习。 签完合同转正后,主管开除了我,我现在去了监察
根据你的情况,可以采取以下步骤维护权益:首先尝试与老板协商解决,如果协商不成,可以向劳动监察大队投诉并申请劳动仲裁。由于你有证据显示老板态度恶劣并有语言羞辱,可以主张精神损害赔偿。记得保留好所有证据,包括语音通话记录和其他书面材料。如果仲裁结果不满意,可以向法院提起诉讼。
易磊等2位律师已回复 -
问
公司转让以后,旧股东遗留债务新公司会有影响吗
公司转让后,新公司原则上仍需承担旧股东遗留的债务,因为公司作为法人主体,其债务责任不因股权转让而改变。为规避风险,转让双方可通过协议约定债务处理方式,如未约定则债务随公司一并转让。建议在转让前进行尽职调查,明确债务情况,并在协议中作出相应规定。
张颖等3位律师已回复 -
问
公司是做倒摸房的是每天都做银货 师傅每天都拿走100g 那就是差不多1千
这种情况这个构成犯罪可以直接去公安机关报案
康海杰等4位律师已回复 -
问
公司项目做完了 领导口头说优化部门 但是不提裁员 让员工自己走怎么办
面对公司口头优化部门而不提裁员的情况,员工应保持冷静,不要自行提出离职。可以要求公司出具书面的解除劳动合同通知书,并明确赔偿标准和离职手续。如果公司不提供,可以咨询劳动法律师,了解自己的权益,并保留所有相关证据,以备可能的劳动仲裁或诉讼。
易磊等4位律师已回复